Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 28.04.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2014 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 (судьи Савина Е.В., Семиглазов В.А., Черемошкина В.В.) по делу № А56-49870/2014,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (Санкт-Петербург) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-мясная компания «Санкт-Петербург», место нахождения: 191015, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д.51, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), и открытому акционерному обществу «Уральский промышленный банк», место нахождения: 454091, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Банк), о признании недействительным договора поручительства от 12.03.2012 <***> и дополнительного соглашения к нему от 12.09.2012.

Решением от 07.11.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с неполным выяснением обстоятельств дела, неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно признал достоверными доказательствами копии оспариваемых договора и соглашения в отсутствие оригиналов этих документов, вследствие чего, по мнению ФИО1, она была лишена возможности сделать заявление о фальсификации доказательств.

По мнению подателя жалобы, оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом и к участию в деле неправомерно не привлечен административный управляющий Общества.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал жалобу.

Банк извещен о времени и месте рассмотрения дела, но представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между Обществом и Банком 12.03.2012 заключен договор поручительства <***>/2 в обеспечение обязательств заемщика по договору кредитной линии <***>, заключенному 12.03.2012 между Банком и заемщиком - обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-мясная компания – Челябинск», место нахождения: 454012, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания).

По договору поручительства Общество приняло на себя обязательство отвечать перед Банком за исполнение Компанией обязательств по договору кредитной линии <***> с лимитом выдачи 55.000.000 руб. с погашением кредита заемщиком по графику в период с 30.04.2014 по 10.03.2015 с уплатой 18 процентов годовых, а при неподдержании совокупных кредитных оборотов в размере не менее 100.000.000 руб. процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 20 процентов годовых.

Дополнительным соглашением от 12.09.2012 к договору поручительства Банк и Общество уменьшили процентную ставку до 13 процентов годовых.

Договор поручительства подписан представителем Общества, действовавшим на основании доверенности от 06.03.2012.

Дополнительное соглашение к договору подписано генеральным директором Общества, исполнявшим эти обязанности и являвшимся единственным участником Общества в период заключения договора поручительства от 12.03.2012.

Определением от 19.10.2012, принятым по делу № А56-46691/2012, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Определением от 07.03.2014 процедура наблюдения прекращена, в отношении Общества введено финансовое оздоровление, административным управляющим утвержден ФИО3

Решением арбитражного суда, принятым 26.12.2013 по делу № А76-7933/2013, Компания признана банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением от 04.09.2013 требование Банка на основании кредитного договора <***> включено в реестр требований кредиторов Компании.

В рамках дела о банкротстве Общества Банк предъявил 07.04.2014 требование на основании договора поручительства от 12.03.2012 <***>/2.

ФИО1 как единственный участник Общества 05.08.2014 предъявила настоящий иск, оспаривая договор поручительства от 12.03.2012 <***>/2 и дополнительное соглашение к нему от 12.09.2012 как крупную для Общества сделку, заключенную в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) без соответствующего одобрения.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил, что договор поручительства заключен Обществом в лице действовавшего по доверенности его представителя, действия которого, кроме того, были одобрены Обществом в лице его генерального директора при заключении 12.09.2012 соглашения к договору, заключенному в тот период, когда единственный участник Общества осуществлял функции единоличного исполнительного органа Общества.

Вывод суда первой инстанции о том, что на дату заключения оспариваемого договора поручительства единственный участник Общества осуществлял функции единоличного исполнительного органа Общества, подтвержден имеющимися в деле доказательствами. Это обстоятельство не оспаривается подателем кассационной жалобы.

В силу подпункта 1 пункта 9 статьи 46 Закона положения этой статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Следовательно, оспариваемый договор поручительства, будучи заключен 12.03.2012, когда Общество состояло из одного участника, одновременно осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа, не нуждался в одобрении в порядке статьи 46 Закона как крупная сделка, в связи с чем в удовлетворении требований, заявленных по этому основанию, правильно отказано.

Иных оснований недействительности договора поручительства истец по данному делу не заявлял.

Дополнительное соглашение к договору поручительства изменяло договор лишь в части размера процентной ставки, уменьшая ее до 13 процентов годовых.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, но не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества.

В данном случае не нуждалось в одобрении дополнительное соглашение, изменяющее в очевидно выгодную для Общества сторону условия договора поручительства, не требующего одобрения, в связи с чем и в этой части требования не подлежали удовлетворению.

Кроме того, из материалов дела следует, что до совершения сделки Банку были представлены документы, свидетельствовавшие о заключении договора поручительства с соблюдением требований Закона, и это в силу пункта 5 статьи 46 Закона само по себе является основанием для отказа в иске по заявленному истцом основанию.

Вопреки доводам кассационной жалобы, в деле имеются подлинные договор поручения и дополнительное соглашения к нему (т.2, л.д.32-35).

Исходя из положений пункта 1 статьи 82 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", следует признать, что рассмотрение дела без привлечения административного управляющего Общества не повлекло нарушения чьих-либо прав и законных интересов и не является в данном случае основанием для отмены судебных актов, учитывая, что соответствующего ходатайства не было заявлено, а информация о рассмотрении дела судом размещалась в сети Интернет и находилась в открытом доступе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 по делу № А56-49870/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий И.И. Кириллова

Судьи А.А. Боровая

М.В. Трохова