Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ВоронежМаслоПродукт» ФИО1 (доверенность от 15.10.2020), от открытого акционерного общества «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» ФИО2 (доверенность от 27.09.2020),

рассмотрев 06.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Воронежмаслопродукт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу № А56-50223/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ВоронежМаслоПродукт», адрес: 394052, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к открытому акционерному обществу «Рыбообрабатывающий комбинат № 1», адрес: 198096, Санкт-Петербург, Элеваторная площадка (Угольная гавань), д. 16, корп. 7, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о взыскании 26 890 946 руб. 58 коп. задолженности по договору поставки от 03.12.2013 № 2013/18 (далее – Договор).

Решением суда первой инстанции от 30.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.04.2021, с Компании в пользу Общества взыскано 1 419 054 руб. 41 коп. неустойки и 157 974 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением суда округа от 06.09.2021 судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда первой инстанции от 09.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.06.2022, иск удовлетворен в части взыскания с Компании в пользу Общества 3 448 817 руб. 41 коп. задолженности, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые решение и постановление и принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении иска в полном объеме.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 03.12.2013 Общество (поставщик) и Компания (покупатель) заключили Договор, по условиям которого поставщик обязался передать товар, определенный Договором, в собственность покупателю, а Покупатель – принять этот товар и уплатить за него определенную Договором цену в установленные сроки; определяющие характеристики товара указываются в приложении № 1, являющимся неотъемлемой частью Договора (пункт 1.1).

После подписания накладной, свидетельствующей о приемке товара покупателем и о переходе товара в собственность покупателя, а также после передачи покупателю всех документов, необходимых для реализации товара в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, товар считается поставленным в сроки, в количестве и в качестве (в части явных недостатков) в соответствии с условиями Договора (пункт 2.1).

Согласно пункту 3.1 Договора цена на товар определяется на основании прайс-листа поставщика, действующего на момент заключения Договора. Изменение цен по инициативе поставщика возможно не чаще одного раза в три месяца, при этом увеличение цен допускается не более чем на 5%.

Оплата товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 30 календарных дней со дня передачи товара (пункт 3.2).

Согласно разделу 5 спецификаций, являющихся неотъемлемыми приложениями к Договору, стороны согласовали дополнительные условия поставки товара: «В случае частичной или полной неоплаты Покупателем товара в течение 10 банковских дней с момента наступления срока платежа, Продавец сохраняет за собой право в одностороннем порядке с обязательным письменным уведомлением Покупателя увеличить цену поставленного товара из расчета 250 руб. за одну тонну на общее отгруженное количество товара за каждый день просрочки оплаты. После полной оплаты товара Продавец в письменном виде обязуется уведомить Покупателя об окончательной стоимости поставленного товара исходя из фактических сроков оплаты. При отсутствии письменного ответа от Покупателя в течение 2 рабочих дней стоимость признается окончательной».

Во исполнение условий Договора и спецификаций поставщик поставил товар, который был принят покупателем, что подтверждено представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (УПД), подписанными представителями сторон без замечаний с проставлением печатей организаций, а также доверенностями на получение товарно-материальных ценностей.

В связи с нарушением покупателем сроков оплаты поставщик направил в его адрес претензию от 18.04.2020 с требованием оплатить имеющуюся задолженности в соответствии с условиями раздела 5 спецификаций. Поскольку покупатель не оплатил поставленный товар в течение 30 календарных дней с момента его передачи, поставщик на основании раздела 5 спецификаций увеличил цену товара до 26 890 946 руб. 58 коп., о чем направил в адрес покупателя соответствующие уведомления от 29.04.2020 № 2, от 30.04.2020 № 7.

Оставление Компанией претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.

Суды первой и апелляционной инстанций взыскали с Компании в пользу Общества 3 448 817 руб. 41 коп., в остальной части иска отказали.

Кассационный суд не нашел оснований для отмены судебных актов.

В силу положений статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

По смыслу норм статей 64 и 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление № 16) разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

По смыслу приведенных норм права свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях.

Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В статье 424 ГК РФ предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Принимая во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 43 – 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» оснований не согласиться с оценкой фактических обстоятельств, произведенной судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции не имеется.

Доказательство нарушения принципа свободы договора при его заключении, в том числе при согласовании условия о цене, ответчиком в материалы дела не представлены, условие о цене поставляемого товара в зависимости от срока платежа принято ответчиком без каких-либо возражений и разногласий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно пункту 3.1. Договора цена на товар определяется на основании прайс-листа поставщика, действующего на момент заключения Договора. Изменение цен по инициативе Общества возможно не чаще одного раза в три месяца. При этом увеличение цен допускается не более чем на 5%.

Следовательно, цена товара, увеличенная в соответствии с разделом 5 спецификаций, также не может более чем на 5% превышать цену, изначально оговоренную спецификацией.

Проанализировав условия Договора, суды пришли к правомерному выводу о том, что положения об ограничении увеличении цены не более чем на 5% распространяются и на разделы 5 Спецификаций, поскольку указанное ограничение предусмотрено в разделе Договора «Стоимость товара и порядок оплаты», при этом отсутствует условие о том, что данное ограничение не применяется в случае увеличения цены согласно разделу 5 спецификаций, более того само понятие спецификация в Договоре отсутствует.

Суды установили, что в спецификациях № 105 – 108, 110 – 114, 116 – 120, 122, 123, 130 – 145 отсутствует указание на увеличение цены поставленного товара из расчета 250 руб. за одну тонну на общее отгруженное количество товара за каждый просрочки. Суды пришли к обоснованному выводу о том, что в данном спецификациях сторонами не согласовано условие об увеличении цены товара при просрочке на 250 руб. за тонну за каждый день просрочки.

Исследовав и оценив в порядке 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая, что в нескольких спецификациях предусмотрено условие об увеличении цены товара при просрочке, а в пункте 3.1 Договора установлено ограничение увеличения цен не более чем на 5%, ответчик частично погасил долг, суды правомерно взыскали с Компании в пользу Общества 3 448 817 руб. задолженности, отказав в удовлетворении остальной части иска.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит основания для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу № А56-50223/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВоронежМаслоПродукт» – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

П.Ю. Константинов

Ю.В. Пряхина