Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-4952/2022, 13АП-4955/2022) ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «СПб Ойл» в лице конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2022 по делу № А56-50631/2020/тр.7, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СПб Ойл»

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа»,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2021 общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» (ОГРН <***>, ИНН <***>; Санкт-Петербург, ул.Петрозаводская, д.13, лит.А, пом.27Н; далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющий утвержден ФИО4.

Общество с ограниченной ответственностью «СПБ Ойл»
(ОГРН <***>, ИНН <***>; Санкт-Петербург, пр.Королёва, д.63, корп.2, кв.293; далее – Компания) 29.05.2021 обратилось с заявлением, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 107 837 296 руб. 43 коп., представляющих собой неосновательное обогащение должника: денежные средства, перечисленные кредиторов на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в пользу третьих лиц.

Определением суда от 30.01.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 30.01.2022, единственный участник Компании ФИО1 и Компания обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение, принять новый судебный акт, удовлетворить заявление.

ФИО1 в жалобе ссылается на то, что применение к требованиям кредитора повышенного стандарта доказывания не означает, что правоотношения по перечислению денежных средств отсутствовали. Податель жалобы указывает на то, что кредитор лишен права взыскивать неосновательное обогащение с добросовестных получателей платежей и единственным способом защиты права является требование к должнику о возврате неосновательного обогащения. По мнению ФИО1, должник не находился в ситуации имущественного кризиса с момент совершения платежей.

В отзыве Компания поддерживает жалобу единственного участника.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали доводы жалоб.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (заимодавец) и Обществом (заемщик) заключены договоры займа № 1 от 13.11.2017 и № 15 от 31.05.2018, согласно которым заимодавец обязуется предать в собственность заемщика денежные средства, а заемщик обязуется возвратить их заимодавцу в полной сумме, в срок и на условиях предусмотренных договором займа.

Компания перечислила денежные средства по договорам займа третьим лицам.

Обществом денежные средства не возвратило, Компания, сославшись на неосновательное обогащение должника, обратилась в суд с настоящим заявлением.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (далее – Обзор), рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса (пункт 5 той же статьи).

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление N 54) разъяснено, что согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии соглашения между исполнившим обязательство должника третьим лицом и должником, к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Между тем если таким кредитором, исходя из исполненного в порядке статьи 313 ГК РФ за должника обязательства, заявлены правопритязания о включении таких требований в Реестр, следует исходить из того, что если третье лицо исполнило обязательство должника согласно условиям заключенного ими соглашения, не предполагающего возмещения третьему лицу соответствующих расходов, и воспользовалось платежными документами, заявив требование о включении указанных сумм в реестр требований кредиторов должника лишь с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, требование третьего лица не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника (пункт 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017).

В апелляционной жалобе бывший руководитель должника и единственный участник Компании поясняет, что основанием для заявления требования к должнику является задолженность по договору займа от 13.11.2017 № 1 и от 31.05.2018 № 15, заемные средства по которым предоставлены путем перечисления денежных средств третьим лицам, указанным должником.

Факт перечисления денежных средств в пользу третьих лиц за период с 27.02.2018 по 18.02.2019 на спорную сумму задолженности подтверждается выписками со счета кредитора и лицами, участвующими в обособленном споре, не оспаривается.

Апелляционный суд отмечает, что в назначении платежей в платежных поручениях на перечисление денежных средств третьим лицам кредитором указаны конкретные реквизиты договоров и счетов по обязательствам должника, но не имеется ссылок на перечисление денежных средств в счет исполнения обязательств по договорам займа с должником. Конкретные указания должника о перечислении Компанией заемных средств третьим лицам отсутствуют.

Конкурсный управляющий должника, возражая против удовлетворения требования, ссылается на то, что должник и кредитор являются аффилированными лицами, поскольку не представлены доказательства наличия гражданско-правовых оснований совершения банковских операций, не раскрыт источник финансирования для осуществления платежей, а также не раскрыта экономическая целесообразность платежей при наличии неплатежеспособности должника на момент совершения данных банковских операций.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лица, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входят в одну группу лиц с должником, а также лица, которые являются аффилированными лицами должника.

Судом первой инстанции установлено, что единственным учредителем и исполнительным органом кредитора на момент совершения и исполнения сделок являлся ФИО5, который также являлся директором должника до 15.12.2018.

Как следует из разъяснений, изложенных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, если стороны дела являются аффилированными, к требованию истца должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой истец должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Таким образом, сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении иными незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.

Материалами дела, не опровергнутыми кредитором и единственным участником кредитора, подтверждается заинтересованность Компании по отношению к должнику при совершении сделок.

При этом последующее перечисление денежных средств третьим лицам в целях исполнения обязательств должника со стороны кредитора (после смены исполнительного органа должника) осуществлялось на протяжении значительного периода времени на условия не доступных для других независимых контрагентов, что свидетельствует о фактической аффилированности кредитора и должника.

В соответствии с представленной кредитором в материалы обособленного спора банковской выпиской на расчетный счет кредитора поступали денежные средства от обществ, входящих в одну группу компаний с должником: ООО «Топ Ойл», ООО «Ямалнефть», ООО АЗС 1, ООО АЗС-2, ООО АЗС-3, в которых основным бенефициаром является ФИО6 Доказательства наличия у кредитора собственных денежных средств в целях исполнения обязательств должника в материалы обособленного спора не представлено. Кредитором источник получения денежных средств, достаточных для осуществления платежей за должника, суду не раскрыт. Довод управляющего должника о том, что кредитором перечислялись независимым кредитором денежные средства, поступившие от указанных выше юридических лиц, в нарушение статьи 65 АПК РФ не опровергнут.

Вместе с тем в ходе процедуры наблюдения временным управляющим на основании полученных ответов из регистрирующих органов и бухгалтерской отчетности Общества установлено, что за должником числится большое количество движимого и недвижимого имущества.

Таким образом, погашение кредитором обязательств должника перед третьими лицами, скорее, могло быть обусловлено наличием скрытого от арбитражного суда договора о покрытии, являющегося соглашением о предоставлении должнику компенсации за использование его активов посредством осуществления кредитором платежей в пользу внешних кредиторов за должника.

Основания движения денежных средств не раскрыты, равно как не раскрыты и реальные экономические мотивы действий по перечислению за должника третьим лицам денежных средств в отсутствие реальной возможности получения указанных денежных средств от должника. Документы, подтверждающие факт возложения должником на кредитора обязанности по перечислению денежных средств третьим лицам, а также первичная документация по правоотношениям должника с третьими лицами не представлены.

При изложенных обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения апелляционных жалоб, признания требования обоснованным и включения его в реестр требований кредиторов должника.

При изложенных обстоятельствах определение суда является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2022 по делу № А56-50631/2020/тр.7 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Н.А. Мельникова

Е.В. Савина