Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-41584/2021) публичного акционерного общества «Активкапитал Банк» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2021 по делу № А56-50740/2021 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску публичного акционерного общества «Активкапитал Банк»

к ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности по кредитному договору,

установил:

Публичное акционерное общество «Активкапитал Банк» (далее – ПАО «Активкапитал Банк», Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчик), в котором просило привлечь последнюю к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Восход» (далее – ООО «Восход», Общество) и взыскать с ответчика 127 597 067 руб. 34 коп. задолженности по кредитному договору от 02.06.2014 № 175/175Ю-2014.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 01.11.2021 по делу № А56-50740/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования Акционерного общества «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к ФИО3 о взыскании 127 597 067,34 руб. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Восход» удовлетворить.

Истец полагает, что вывод Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области об отсутствии факта неразумности и (или) недобросовестности в действиях (бездействиях) контролирующих должника лиц, а именно в действиях (бездействиях) ФИО3 не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Податель жалобы указывает, что ООО «Восход» исключено из ЕГРЮЛ, поскольку в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению и реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). ФИО3, будучи единственным участником общества и единоличным исполнительным органом в одном лице, не исполнялась обязанность по ведению бухгалтерского и налогового учета, по представлению и утверждению годовой отчетности ООО «Восход». Согласно системе «СПАРК» последним годом, за который была сдана отчетность, является 2016 год, т.е. начиная с 2017 года ФИО3 перестала надлежащим образом исполнять свои обязанности. Указанное поведение руководителя и единственного участника юридического лица является недобросовестным, т.к. соответствующая обязанность возложена на него законом и именно в результате неисполнения данной обязанности произошло исключение ООО «Восход» из ЕГРЮЛ. ООО «Восход» приняло на себя обязательства ООО «СМУ «Северо-Запад» по кредитному договору перед АО «АК Банк», т.е. ФИО3 знала о имеющихся обязательствах общества, как минимум перед банком. В связи с этим из-за недобросовестного бездействия ФИО3 по неисполнению обязанность по сдаче документов отчетности и не осуществлению операций по счету (ам), ООО «Восход» исключено из ЕГРЮЛ, что в последующем повлекло невозможность погашения требований АО «АК Банк». При этом ФИО3, зная о наличии неисполненных обязательств перед АО «АК Банк», не предприняла никаких действий к ее погашению, в том числе не приняла мер к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «Восход» из ЕГРЮЛ. Ответчик, фактически имея намерение прекратить деятельность юридического лица, не инициировал законные процедуры прекращения деятельности ООО «Восход».

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представил.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчик своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 02.07.2014 между ООО «Строительно-монтажное управление «Север-Запад» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) как заемщиком и Банком заключен договор № 175/175Ю-2014 об открытии кредитной линии юридическому лицу.

01.07.2016 между ООО «Строительно-монтажное управление «Север-Запад» и ООО«Восход» заключено соглашение о переводе долга по указанному кредитному договору, согласно которому срок возврата кредита – 31.12.2017, размер передаваемого долга составляет 68 605 000 руб. 00 коп. задолженности по основному долгу, 5 458 408 руб. 74 коп. процентов по коммерческому кредиту. Соглашение о переводе долга согласовано Банком.

Со стороны ООО «Восход» Соглашение о переводе долга подписано генеральным директором ФИО4

В декабре 2017 года в ООО «Восход» произведена смена участника Общества и генерального директора Общества на ФИО3.

Согласно справке МИФНС № 24 по Санкт-Петербургу от 10.10.2018 № 3555-О последняя дата предоставления отчетности ООО «Восход» – 22.07.2017. Согласно справке МИФНС № 24 по Санкт-Петербургу от 10.10.2018 № 3555-С сведения об открытых счетах ООО «Восход» за последние 12 месяцев отсутствуют.

В этой связи регистрирующим органом ООО «Восход» 13.02.2019 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.

Ссылаясь на данное обстоятельство и на то, что ООО «Восход» не погасило задолженность по кредитному договору, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Сумма иска рассчитана по состоянию на 13.02.2019: 68 605 000 руб. 00 коп. – задолженность по возврату кредита, 21 953 599 руб. 96 коп. – задолженность по выплате процентов за пользование кредитом; 28 059 445 руб. 00 коп. – пени за просрочку возврата кредита, 8 979 022 руб. 38 коп. – пени за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направил, отзыв не представила.

Представитель Банка в ходе судебного разбирательства пояснил суду, что дополнительное соглашение от 01.07.2016 в Банке отсутствует (Банк в настоящее время находится в конкурсном производстве).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пунктов 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, в удовлетворении исковых требований отказал.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности Банком факта неразумности и недобросовестности действий ответчика, повлекших невозможность погашения соответствующего долга перед Банком.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Восход» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.11.2011.

ФИО3 стала единственным участником и генеральным директором ООО «Восход» в декабре 2017 года, в том время как Соглашение о переводе долга заключено Обществом в 01.07.2016, а с октября 2017 года в ООО «Восход» не было расчетных счетов, деятельность не велась.

Доказательства того, что выданные Банком кредитные денежные средства были получены и использованы ООО «Восход», в материалы дела не представлены. При этом соглашение о переводе долга, заключенное более чем за год до смены владельцев и генерального директора ООО «Восход», не содержит условия относительно встречного предоставления. Сведений о том, Общество получало от бывшего должника какое-либо встречное предоставление в связи переводом долга, материалы дела также не содержат.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Поскольку наличие недобросовестности и разумности действий руководителя ФИО3 Банком не доказана, правовых оснований для возложения на указанное лицо субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника суд первой инстанции не усмотрел , в связи с чем в удовлетворении требований Банка отказал.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце .

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2021 по делу № А56-50740/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

В.Б. Слобожанина

В.В. Черемошкина