Гражданский кодекс часть 1

при участии от публичного акционерного общества «Северсталь» ФИО1 (доверенность от 16.02.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Внешпромтерминал» ФИО2 (доверенность от 10.04.2023) и ФИО3 (доверенность от 29.08.2023),

рассмотрев 05.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Северсталь» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А56-5076/2022,

у с т а н о в и л:

Публичное акционерное общество (далее – ПАО) «Северсталь», адрес: 162608, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Внешпромтерминал», адрес: 190000, Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, дом 90, литера А, офис 310/5Б, ОГРН <***>, ИНН <***>, о взыскании 157 911 256 руб. 85 коп. задолженности по договору займа от 22.11.2010 № МГВ-10з (далее – Договор займа), 148 169 519 руб. 91 коп. процентов за пользование займом, 28 285 358 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 10.01.2019 по 30.12.2021.

Решением суда от 31.03.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022, иск удовлетворен.

Временный управляющий ООО «Внешпромтерминал» ФИО4 в порядке экстраординарного обжалования обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой на решение суда первой инстанции от 31.03.2022 по настоящему делу.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.06.2023 решение суда первой инстанции от 31.03.2022 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ПАО «Северсталь», ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить постановление от 22.06.2023 и оставить в силе решение от 31.03.2022.

Податель жалобы считает ошибочными выводы суда апелляционной инстанции о транзитном перечислении денежных средств, об отсутствии заемных правоотношений между ООО «Металл-групп» и ООО «Внешпромтерминал», а также об отсутствии экономической цели оспариваемой сделки и, как следствиие, о мнимости Договора займа. Податель жалобы настаивает на недоказанности транзитных операций, ссылается на длящиеся (в течение 10 месяцев) правоотношения сторон по Договору займа, полагает, что доводы об аффилированности ООО «Металл-групп», ООО «Невский двор» и ООО «Внешпромтерминал» не подтверждены материалами дела.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции неправильно распределил бремя доказывания – необоснованно возложил на ПАО «Северсталь» обязанность по доказыванию отсутствия у ООО «Внешпромтерминал» противоправных целей при заключении Договора займа, при этом освободил ООО «Внешпромтерминал», в лице арбитражного управляющего, располагающего всей необходимой информацией о финансовом состоянии ООО «Внешпромтерминал», от обязанности представить убедительные доказательства мнимости Договора займа, в частности, доказательств наличия у сторон противоправных мотивов совершения сделки.

В отзыве временный управляющий ООО «Внешпромтерминал» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ПАО «Северсталь» поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, а представители временного управляющего ООО «Внешпромтерминал» и ООО «Внешпромтерминал» против ее удовлетворения возражали.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Договора займа ООО «Металл-Групп» (займодавец) обязалось передать ООО «Внешпромтерминал» (заемщику) в заем 160 000 000 руб. под 7,8% годовых; заемщик обязался вернуть сумму займа и уплатить проценты за пользование заемными денежными средствами в порядке, размере и сроки, предусмотренные Договором займа.

Дополнительным соглашением от 08.04.2011 № 1 к Договору займа сумма займа увеличена до 179 900 000 руб., а процентная ставка – до 8,5% годовых.

Займодавец перечислил на счет заемщика 172 300 000 руб. займа, что подтверждается платежными поручениями от 30.11.2010 № 620, от 24.12.2010 № 141, от 08.04.2011 № 12, от 22.04.2011 № 343, от 19.05.2011 № 962, от 14.06.2011 № 553, от 03.08.2011 № 720 и от 02.09.2011 № 374.

Возврат займа осуществлен заемщиком непосредственно в пользу займодавца частично, на сумму 15 000 000 руб. (платежное поручение от 03.12.2020 № 843).

Впоследствии, 26.11.2021, между ООО «Металл-Групп» (цедентом) и ПАО «Северсталь» (цессионарием) заключен договор уступки требования (далее – Договор цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к ООО «Внешпромтерминал» в общем размере 294 724 218 руб. 01 коп., определенном по состоянию на 01.04.2021, возникшие из Договора займа. Кроме того, к цессионарию перешли права, обеспечивающие исполнение обязательств (пункт 1.3 Договора цессии).

ПАО «Северсталь» 29.11.2021 уведомило ООО «Внешпромтерминал» о состоявшейся уступке, одновременно с уведомлением направило претензию от 29.11.2021 о возврате заемных денежных средств и начисленных процентов.

Неисполнение требований ПАО «Северсталь» о возврате денежных средств и уплате начисленных процентов послужило основанием для его обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, удовлетворил исковые требования, признав их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

После обращения временного управляющего ООО «Внешпромтерминал» с апелляционной жалобой на решение от 31.03.2022 в порядке экстраординарного обжалования апелляционный суд, приняв дополнительные доказательства в опровержение исковых требований и проверив законность и обоснованность названного решения, посчитал, что основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Апелляционный суд признал обоснованными доводы временного управляющего ООО «Внешпромтерминал» о мнимости Договора займа и пришел к выводу о том, что реальность заемных отношений и обоснованность заявленных ПАО «Северсталь» требований не подтверждены.

При этом апелляционный суд руководствовался положениями пункта 1 статьи 10, пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, данными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2010 № 677/10, пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411.

Апелляционный суд установил, что ООО «Внешпромтерминал» после получения от ООО «Металл-Групп» 159 250 000 руб. на основании платежного поручения от 30.11.2010 № 620, перечислило платежным поручением от 01.12.2010 № 829 указанную сумму ООО «Невский двор», которое, в свою очередь, в тот же день платежным поручением от 01.12.2010 № 291 перечислило в адрес ООО «Металл-Групп» 200 000 000 руб.

Таким образом, заключил апелляционный суд, ООО «Внешпромтерминал» фактически не получило денежных средств по Договору займа, поскольку вся сумма полученных последним средств была возвращена ООО «Металл-групп» через компанию, входившую в группу аффилированных лиц – ООО «Невский двор» транзитным образом.

Кроме того, проанализировав представленные в материалы дела платежные документы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что между ООО «Внешпромтерминал» и аффилированными с ним лицами – ООО «Металл-групп», ООО «Развитие-2000», ООО «Невский Двор» – на регулярной основе происходили транзитные перечисления денежных средств по различным основаниям, как в пользу ООО «Внешпромтерминал», так и в пользу иных аффилированных юридических лиц; данная система транзитного движения денежных средств от ООО «Металл-групп» и обратно была создана для обеспечения безналогового денежного оборота по его счетам.

Апелляционный суд также отметил, что приобретение права требования к должнику по договорному основанию (цессия) не свидетельствует об изменении правовой природы требования, перешедшего к цессионарию от контролирующего должника лица, риск приобретения такого требования лежит на приобретателе (цессионарии).

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции по доводам жалобы.

С учетом представленных в материалы дела доказательств суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о мнимости Договора займа, при этом, вопреки утверждению подателя жалобы, бремя доказывания распределено судом апелляционной инстанции правильно. Принимая во внимание характер проведенных операций, в том числе период их проведения, перечисления соответствующих сумм денежных средств, назначения платежей, в том числе получателей платежей, а также то, что судами установлена аффилированность ООО «Внешпромтерминал» с ООО «Металл-групп», ООО «Развитие-2000», ООО «Невский Двор», именно ПАО «Северсталь» – как правопреемник ООО «Металл-Групп» и истец – должно было исключить любые сомнения в существовании долга и разумности действий по выявленному в ходе рассмотрения дела в апелляционном суде транзиту денежных средств (высокий стандарт доказывания «достоверность за пределами разумных сомнений»; определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 18.09.2017 № 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 № 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017 № 304-ЭС15-193723(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2) и пр.).

Представитель ПАО «Северсталь» также не смог пояснить суду кассационной инстанции цель заимствования в условиях возврата через третье лицо займодавцу денежных средств спустя сутки.

Приведенные в кассационной жалобе доводы документально не подтверждены, сделаны без учета обстоятельств рассматриваемого дела и направлены на иную, нежели сделанная судом апелляционной инстанции, оценку доказательств; выводы апелляционного суда данные доводы не опровергают и не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемого постановления.

В рассматриваемом случае выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены постановления от 22.06.2023 и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А56-5076/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Северсталь» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

М.Г. Власова

Ю.В. Пряхина