Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-21450/2017 ) Машенкова Владимира Валерьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2017 по делу № А56-50957/2016 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску (заявлению) ФИО4

к АО "Племенной завод "Гомонтово"

о включении в реестр акционеров и выплате дивидендов

установил:

ФИО4 (далее – ФИО4 истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Племенной завод «Гомонтово» (в связи с изменением организационно правой формы с закрытого акционерного общества «Племенной завод «Гомонтово» на акционерное общество «Племенной завод «Гомонтово», запись в ЕГРЮЛ от 24.05.2017 (далее – АО «Племенной завод «Гомонтово», Общество, ответчик) об обязании Общества внести в реестр акционеров Общества запись о том, что ФИО4 является акционером Общества и обладает 24 обыкновенными акциями; обязании Общество выплатить ФИО4 все причитающиеся дивиденды в соответствии с решениями общих собраний Общества.

В судебном заседании 29.05.2017 истцом представлено исковое заявление (дополнительное, уточняющее), согласно которому ФИО4 просил произвести выплату дивидендов в размере, определенном общими собраниями Общества, начиная с 2000 года и дополнительно к ранее заявленным требованиям просил обязать Общество провести денежную оценку части уставного капитала Общества, выраженной в форме земельного участка в размере 4,3 Га; обязать Общество провести увеличение номинальной стоимости акции за счет имущества, внесенного в уставный капитал путем конвертации акций в акции той же категории с большей номинальной стоимостью; обязать Общество внести соответствующие изменения в Устав Общества и зарегистрировать эти изменения.

Судом первой инстанции, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), уточнение иска принято в части исключения ранее заявленного требования об обязании Общества внести в реестр акционеров Общества запись о том, что ФИО4 является акционером Общества и обладает 24 обыкновенными акциями (данное уточнение сделано ФИО4 в связи с самостоятельным оформлением перехода прав на акции в порядке наследования от матери).

В принятии требований, дополнительно заявленных к ранее заявленному требованию о выплате дивидендов, суд отказал, поскольку истцом заявлены новые требовании, которые не могут быть приняты в порядке статьи 49 АПК РФ.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что переход права собственности на бездокументарные акции и, соответственно, возникновение прав акционеров происходят с момента включения информации о наследниках в реестр акционеров, а до этого момента, несмотря на выдачу свидетельства о праве на наследство, наследники не считаются акционерами. Кроме того, ответчик пояснил, что дивиденды по размещенным акциям с 2000 года по настоящее время не выплачивались. Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности и ходатайство о взыскании с истца 25 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2017 в иске отказано.

С ФИО4 в пользу ЗАО «Племенной завод «Гомонтово» взыскано 25 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

В апелляционной жалобе ФИО4, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение норм права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суд неправомерно пришел к выводу о том, что истцом было изменено основание иска. Так требование об изменении стоимости акций в связи с фактическим увеличением уставного капитала Общества не является основанием, но является предметом спора. Истец считает, что его требования являются обоснованными как с процессуальной, так и с материальной позиции.

В отзыве на апелляционную жалобу, ответчик, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного решения, указал, что первоначально истец в обоснование своих исковых требований указал, что является наследником после своей матери и просил внести запись, что он является акционером и обладает 24 акциями. При этом он не заявлял, что он не согласен с номиналом акций, что необходимо проводить денежную оценку акций, как и иных требований. В дальнейшем истец заявил требование об обязании провести денежную оценку части уставного капитала, обязани провести увеличение номинальной стоимости акций, обязании внести изменения в Устав Общества и зарегистрировать эти изменения. В связи с чем суд правомерно отказал в принятии уточненных исковых требований, и в удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения. Ответчик также указал на приведение в соответствии с действующим законодательством организационно-правовой формы общества с ЗАО на АО, представив выписку из протокола № 2017-Г годового общего собрания акционеров ЗАО «Племенной завод «Гомонтово» от 17.05.2017, а также выписку из ЕГРЮЛ от 24.05.2017.

Суд, принимая во внимание указанные документы, считает возможным провести правопреемство ответчика по делу в порядке статьи 48 АПК РФ и считать ответчиком АО «Племенной завод «Гомонтово».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, ФИО4 является наследником имущества своей матери ФИО5, умершей 03.01.2000 (в размере ½ доли) и наследником имущества своего отца ФИО6, который, в свою очередь, являлся наследником имущества ФИО5 (в размере ½ доли) (свидетельство о праве на наследство по закону от 28.06.2007, от 12.04.2010).

В порядке наследования к истцу от матери и отца в составе наследственного имущества был произведен, в том числе, переход права собственности на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 58109005 кв.м, адрес объекта: Ленинградская область, Волосовский район, земли АОЗТ «Гомонтово» (свидетельство о государственной регистрации права собственности от 07.05.2010).

Решением Волосовского районного суда Ленинградской области от 02.08.2016 по делу № 2-443/2016 по иску Общества к ФИО4 прекращено право общедолевой собственности ФИО4 на две земельные доли размером 111,35 баллогектаров каждая в праве на земельный участок, кадастровый номер 47:22:0000000:8, адрес (местоположение) объекта: Ленинградская область, Волосовский район, АОЗТ «Гомонтово» со ссылкой на то, что ФИО5, являясь работником совхоза, внесла свой земельный пай в уставный капитал Общества, тем самым, добровольно распорядившись своим правом собственности; с момента внесения земельных долей в уставной капитал Общества оно стало их собственником.

В силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обществом представлен в материалы дела учредительный договор Общества, согласно пункту 6 которого для обеспечения деятельности Общества учредители образуют уставный капитал в размере 50 000 тыс. руб., который состоит из земельных и имущественных паев на 35065 шт. обыкновенных акций и 13920 привилигированных акций, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

Размеры вкладов учредителей в уставном капитале – их доля в уставном капитале следующая: трудового коллектива в целом 500 000 тыс. руб. 100% уставного капитала, в т.ч. согласно приложения №I, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

В данном приложении под номером 888 значится ФИО5 с указанием земельного пая в размере 4,3 га и соответствующим ему количеством акций 24 шт. номинальной стоимостью 24 000 руб.

Также о том, что земельные паи внесены в уставный капитал Общества свидетельствуют положения пункта 6.1 Устава Общества, согласно которым уставный капитал Общества составляет 50 000 руб., состоит из имущественных и земельных паев; в образовании уставного капитала участвуют учредители, перечень которых, их доля и размер земельного пая перечислены в приложении I к учредительному договору и настоящему уставу.

В пункте 6.2 Устава Общества указано, что имущественный пай работника определяется с учетом его вклада в создании этого фонда (с учетом стажа работы и оплаты труда), работникам, вышедшим на пенсию до создания общества при условии наличия стажа работа на предприятии не менее 10 лет.

Сведения о том, что помимо земельного пая ФИО5 внесен в уставный капитал Общества имущественный пай, и ей помимо 24 вышеуказанных акций принадлежало дополнительно то или иное количество акций Общества, материалы дела не содержат. Согласно представленной по запросу суда 19.09.2016 выписке из реестра акционеров Общества по состоянию на 14.08.2001 ФИО5 принадлежало 24 акции обыкновенные именные.

Согласно представленной ФИО4 выписке из реестра акционеров Общества по состоянию на 26.12.2016 он является правообладателем указанных 24 акций.

Ссылаясь на то, что за период с 2000 года по настоящее время он не получал дивиденды, ФИО4 просил обязать Общество осуществить соответствующие выплаты.

При этом суд первой инстанции, рассмотрев довод истца о том, что права акционеров на акции возникают с момента включения информации о наследниках в реестр акционеров, отклонил его как необоснованный.

Так пунктом 3 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, и следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

Таким образом, 24 акции, эмитентом которых является Общество, принадлежат ФИО4 с 03.01.2000 (дата смерти матери).

Вместе с тем, в силу положений пунктов 1, 3 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода (в ред. Федеральных законов от 31.10.2002 N 134-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ).

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом (в ред. Федерального закона от 07.12.2011 N 415-ФЗ).

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, обязанность по выплате дивидендов возникает у Общества с момента принятия решения о их выплате. При этом, в силу положений пункта 1 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» принятие соответствующего решения является правом, а не обязанностью Общества.

По запросу Истца в материалы дела Ответчиком представлены выписки из протоколов годовых общих собраний акционеров Общества за 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 годы, согласно которым общими собраниями Общества принимались решения дивиденды по размещенным акциям Общества не выплачивать. Общество также пояснило, что у него отсутствуют протоколы годовых общих собраний акционеров Общества за 2000-2002 годы.

Ответчик пояснил, что вся информация о деятельности Общества раскрыта им в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах», в том числе сведения о том, что соответствующие дивиденды не выплачивались. Из текста представленных протоколов годовых общих собраний акционеров Общества следует, что данная информация размещается Обществом на сайте www.agrounion.ru.

Истцом указанные обстоятельства в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не опровергнуты.

С учетом изложенного апелляционная инстанция, соглашается с выводом суда о том, что в отсутствие решений о выплате дивидендов акционерам за заявленный истцом период, иск об обязании Общества произвести выплату дивидендов в размере, определенных общим собранием Общества, начиная с 2000 года, удовлетворению не подлежит.

Кроме того, при рассмотрении настоящего спора, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности к требованиям о выплате дивидендов за период с 2000 года по 25.07.2013.

Согласно положениям статей 195, 196, 198 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности установлен в три года. Сроки исковой давности и порядок их исчисления не могут быть изменены по соглашению сторон. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Исковая давность, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 7.4 Устава Общества указано, что дивиденды выплачиваются один раз в год не позднее 1 мая. Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 25.07.2016. До данной даты наследник не предпринимал действий по истребованию дивидендов.

Следовательно, суд первой инстанции также обосновано пришел к выводу о том, что по требованию выплаты дивидендов за период 2000-2012 годы истцом пропущен срок исковой давности, что является основанием для отказа в иске в части требования произвести выплату дивидендов за период 2000-2012 годы.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция считает правильным вывод суда об отказе в удовлетворении исковых требований и, не усматривая при принятии обжалуемого судебного акта каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, не находит оснований для его отмены.

Кроме того, в силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. В связи с отказом в иске, соответствующие судебные расходы относятся на истца.

Ответчиком было заявлено требование о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в сумме 25 000 руб., в порядке статьи 110 АПК РФ.

В обоснование заявленного требования истцом в материалы дела представлены: договор об оказании юридических услуг от 01.09.2016, дополнительное соглашение от 31.03.2017 к договору, платежные поручения от 14.10.2016 № 1670, от 25.05.2017 № 95 на общую сумму 25 000 руб.

Поскольку данные расходы ответчика непосредственно связаны с рассмотрением настоящего дела и фактическим им понесены, то суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ответчика о взыскании 25 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

Несогласие истца с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2017 по делу № А56-50957/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

В.А. Семиглазов

О.В. Фуркало