Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-6803/2021 ) общества с ограниченной ответственностью «Эльдорадо Фуд»на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2021 по делу № А56-51007/2020 (судья Вареникова А.О.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эльдорадо Фуд»

к Комитету по природным ресурсам Ленинградской области

3-е лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области

о признании незаконным отказа,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Эльдорадо Фуд» (далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Комитету по природным ресурсам Ленинградской области (далее - Комитет) о признании незаконным отказа Комитета от 29.11.2019 в даче согласия на переход права аренды по договору аренды лесного участка от 12.02.20210 №31/Р-2010-02.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Ленинградской области (далее - Росреестр).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО «Эльдорадо Фуд» не согласившись с решением суда, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование жалобы податель ссылается на то, что Общество, получившее право аренды как единственный учредитель ООО «База отдыха Красногвардейская», не обязано получать согласие арендодателя в лице Комитета на принятие прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №31/Р-2010-02 от 12.02.2010. Комитет, принимая исполнение по внесению арендной платы по указанному договору аренды лесного участка выразил последующее одобрение состоявшего перехода прав и обязанностей арендатора с ООО «База отдыха Красногвардейская» на ООО «Эльдорадо Фуд».

По мнению подателя жалобы, действующее лесное законодательство не содержит, и не содержало запрета на передачу прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, предоставленного в пользование по результатам проведенных торгов, в том числе в порядке перенайма. Указанные ограничения не усматриваются из положений статей 71, 72, а также других статей Лесного кодекса РФ, регламентирующих аренду лесных участков.Лесной кодекс РФ не содержит положений, возлагающих на арендатора обязанности по получению согласия арендодателя на уступку прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, а также положений, устанавливающих запрет на перенаем лесного участка.

Также податель жалобы считает, что арендованный ООО «База отдыха «Красногвардейская» лесной участок, предоставлен в пользование арендатору на срок более чем 5 лет. Ограничения, касающиеся применения пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса РФ, установленные федеральными законами, на спорные правоотношения, вытекающие из договора аренды лесного участка, не распространяются. Следовательно, согласия Комитета на передачу прав и обязанностей арендатора по упомянутому договору не требуется в силу положений пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса РФ и действует уведомительный порядок.

В судебном заседании ООО «Эльдорадо Фуд» просило апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда отменить.

Комитет и Управление извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", в судебное заседание представителей не направили, что в силу статей 156, 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Комитетом (арендодатель) и ООО «База отдыха Красногвардейская» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка от 12.02.2010 № 31/Р-2010-02 в целях осуществления рекреационной деятельности (Ленинградская обл., Выборгский р-он, Рощинское лесничество, Тарасовское участковое лесничество, квартал № 78 (части выделов 6, 13-15, 18, 20, 28-31) общей площадью 19,23 га) на 49 лет с момента государственной регистрации.

Договор аренды в установленном порядке зарегистрирован 08.04.2010 за № 47-78-01/001/2010-262.

27.12.2018 единственным участником ООО «База отдыха Красногвардейская» (ОГРН <***>) ФИО3 принято решение о ликвидации данного Общества.

18.11.2019 единственным участником ООО «База отдыха Красногвардейская» стало ООО «Эльдорадо Фуд» (заявитель).

20.11.2019 заявителем, как единственным участником ООО «База отдыха Красногвардейская», утвержден ликвидационный баланс, и в тот же день актом ликвидатора распределено имущество ООО «База отдыха Красногвардейская» путем передачи ООО «Эльдорадо Фуд» права аренды лесного участка на основании договора аренды от 12.02.2010 № 31/Р-2010-02, заключенного с Комитетом.

21.11.2019 Общество обратилось в Росреестр с заявлением о государственной регистрации передачи прав по договору аренды.

Комитет, в ответ на запрос Росреестра в связи с подачей Обществом заявления о государственной регистрации, направил в Росреестр письмо № 02-24615/2019 от 29.11.2019 о несогласии с государственной регистрацией передачи прав арендатора по договору аренды лесного участка № 31/Р-2010-02 от 12.02.2010.

Уведомлением № 47/121/301/2019-7803 от 27.03.2020 Росреестр в государственной регистрации перехода прав по договору аренды отказал.

Посчитав отказ Комитета в даче согласия на переход прав арендатора по договору аренды лесного участка незаконным, ООО «Эльдорадо Фуд» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав мнение представителя Общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отмене решения суда от 15.01.2021 на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела, Комитет, отказывая в даче согласия на переход права аренды по договору аренды лесного участка от 12.02.20210 №31/Р-2010-02 сослался на части 1, 2 статьи 422 ГК РФ, статью 71 Лесного кодекса РФ (в редакции, действующей на момент заключения договора), Федеральный закон от 29.06.2015 №206-ФЗ, пункт 2 статьи 615 ГК РФ, пункт 7 статьи 448 Гражданского кодекса РФ и указал, что Лесным кодексом РФ не предусмотрены иные, чем в названное статье Гражданского кодекса РФ условия передачи арендатором лесного участка своих прав и обязанностей по договору аренды, как требует для таких случаев пункт 3 статьи 71 Лесного кодекса РФ. Более того, основанием для заключения договора аренды №31/Р-2010-02 явился протокол аукциона на право заключения договора. Таким образом, регистрация передачи прав по договору аренды земельного участка №31/Р-2010-02 будет являться неправомерной и противоречащей действующему законодательству.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае законом или иными правовыми актами не предусмотрено исполнение обязанностей по договору аренды иным лицом, в связи, с чем признал, что с ликвидацией ООО «База отдыха Красногвардейская» прекратилось действие и договора аренды земельного участка и правовые основания для перехода прав по прекратившемуся договору к иным лицам отсутствуют. ООО «Эльдорадо Фуд» не является правопреемником ликвидированного лица и в порядке универсального правопреемства права ликвидированной организации к Обществу не перешли.

В силу положений части 2 статьи 3 Лесного кодекса Российской Федерации имущественные отношения, связанные с оборотом лесных участков и лесных насаждений, регулируются гражданским законодательством, а также Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими федеральными законами.

В соответствии с частями 2, 3 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации предоставление гражданам, юридическим лицам в аренду лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществляется в соответствии с данным Кодексом. К договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено Лесным кодексом Российской Федерации.

В силу пункта 4 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные ГК РФ и ЗК РФ, если иное не установлено ЛК РФ.

На основании пункта 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Законом могут быть установлены особенности сдачи в аренду земельных участков и других обособленных природных объектов (пункт 2 статьи 607 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) предусмотрено, что аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством.

Положениями статьи 419 ГК РФ определено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В абзаце втором пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Законом специальные последствия для отношений из договора аренды земельного участка не предусмотрены.

Согласно части 3 статьи 49 ГК РФ в момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность, то есть способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и способность нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.

В силу положений пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (часть 9 статьи 63 ГК РФ).

ООО «База отдыха «Красногвардейская» прекратило свою деятельность 27.12.2019 и было исключено из ЕГРЮЛ, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в реестр внесена запись № 2197749766377.

Как отмечено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11408/10 от 15.02.2011, в соответствии со ст.ст.61 - 63 ГК РФ ликвидация юридического лица сопровождается переходом права собственности на имущество этого юридического лица к другим лицам: при продаже имущества в случае недостаточности у ликвидируемого юридического лица денежных средств для удовлетворения требований кредиторов либо к его учредителям (участникам). Порядок проведения ликвидации юридического лица по решению ее участников регламентирован ст.62 ГК РФ. При этом в силу п.3 ст.62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2019 N 306-ЭС19-13175(2), по итогам ликвидации участник корпорации получает ликвидационную квоту, стоимость которой, как правило, соответствует рыночной стоимости доли в обществе.

Как следует из материалов дела, ООО «База отдыха «Красногвардейская» прекратило свою деятельность 27.12.2019 и было исключено из ЕГРЮЛ, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в реестр внесена запись № 2197749766377.

На основании решения единственного участника ООО «База отдыха «Красногвардейская» №2/2019 от 20.11.2019 утвержден ликвидационный баланс, в соответствии с которым осуществлено погашение требований кредиторов.

При этом Актом от 20.11.2019 о распределении имущества ООО «Эльдорадо Фуд» как единственному участнику ООО «База отдыха «Красногвардейская» передано права по договору аренды лесного участка №31/Р-2010-02 от 12.02.2010.

Таким образом, судом апелляционной инстанции установлено, что распределение ликвидационного имущества в пользу единственного участника ООО «База отдыха «Красногвардейская» было осуществлено 20.11.2019, то есть до завершения процедуры ликвидации общества, которая состоялось 27.12.2019.

В целях правильного разрешения спора, а также полного и всестороннего рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве и Инспекции Федеральной налоговой службы №2 по г. Москве были истребованы копии ликвидационного и регистрационного дела ООО «База отдыха Красногвардейская» .

С учетом изложенного доводы ООО «Эльдорадо Фуд» о получении ликвидационной квоты до завершения процедуры ликвидации ООО «База отдыха Красногвардейская» подтверждены материалами дела в соответствии со статьей 65 АПК РФ, в связи с чем вывод первой инстанции, что обязательство по спорному договору с момента ликвидации юридического лица прекращено не может являться верным и сделан на основании не полно исследованных доказательств по делу, поскольку общество до своей ликвидации совершило действия в порядке статьи 22 ЗК РФ по передаче прав и обязанностей по договору земельного участка третьему лицу - единственному участнику Общества.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что Комитет был уведомлен о совершившемся переходе права аренды по договору аренды лесного участка №31/Р-2010-02 от 12.02.2010 как непосредственно ООО «Эльдорадо ФУД» (уведомление от 11.01.2019 и уведомление от 26.02.2020), а также Росреестром в порядке межведомственного взаимодействия, на что направил в Росреестр письмо № 02-24615/2019 от 29.11.2019 о несогласии с государственной регистрацией передачи прав арендатора по договору аренды лесного участка № 31/Р-2010-02 от 12.02.2010, в связи с чем указанные действия были совершены до 27.12.2020, то есть до даты ликвидации ООО «База отдыха Красногвардейская».

Таким образом, право аренды по договору аренды лесного участка №31/Р-2010-02 от 12.02.2010 перешло к ООО «Эльдорадо Фуд» в силу прямого указания Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьей 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества на основании акта о распределении имущества от 20.11.2019, то есть до окончания процедуры ликвидации ООО «База отдыха «Красногвардейская».

ООО «Эльдорадо Фуд», получив право аренды, как единственный учредитель ООО «База отдыха «Красногвардейская» не должно получать согласие арендодателя в лице Комитета на принятие прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №31/Р-2010-02 от 12.02.2010.

При этом, Комитет своими действиями фактически согласился с изменением арендатора по договору, получая от ООО «Эльдорадо Фуд» в течение 2020 года арендную плату в полном объеме.

Следовательно, Комитет, принимая исполнение по внесению арендной платы по договору аренды лесного участка, был уведомлен надлежащим образом об уступке прав и обязанностей по договору и не возражал против состоявшегося перехода прав и обязанностей арендатора с ООО «База отдыха «Красногвардейская» на ООО «Эльдорадо Фуд».

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.01.2019 по делу N 308-КГ18-15997, А32-18703/2017 отмечено,. что отсутствие в данном случае единого документа о переуступке не влечет недействительности сделки.

Как следует из материалов дела, между Комитетом и ООО «База отдыха «Красногвардейская» на основании проведенного аукциона заключен договор аренды лесного участка №31/Р-2010-02 от 12.02.2010 сроком на 49 лет.

Указанный договор аренды прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, о чем в ЕГРН внесена соответствующая запись.

Суд апелляционной инстанции, оценивая доводы Комитета о невозможности проведения уступки по спорному договору аренды лесного участка, отмечает, что Федеральным законом от 08.03.2015 №42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» внесены существенные изменения в статью 448 ГК РФ, уточняющие возможность изменения условий договора по предоставлению земельных участков, а также возможность уступки прав по таким сделкам.

Статья 448 ГК РФ получила указанную редакцию после вступления в силу Федерального закона №42-ФЗ от 08.03.2015 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно статье 2 указанного Федерального закона положения ГК РФ в редакции настоящего Федерального закона применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления его в силу.

Днем вступления указанного Федерального закона №42-ФЗ в силу является 01.06.2015.

В соответствии с пунктом 83 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства» положения ГК РФ в измененной Законом №42-ФЗ редакции, не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 1 июня 2015 года). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией ГК РФ с учетом сложившейся практики ее применения (п.2 ст.4, абз.2 п.4 ст.421, п.2 ст.422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, спорная уступка произошла по договору аренды лесного участка №31/Р-2010-02, заключенного 12.02.2010, то есть до вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015 №42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации».

Учитывая изложенное, отсутствуют правовые основания для применения к спорным правоотношениям, возникшим из Договора аренды лесного участка №31/Р-2010-02 от 12.02.2010, пункта 7 статьи 448 ГК РФ в редакции Федерального закона № 42-ФЗ от 08.03.2015 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации».

При этом суд апелляционной инстанции отклоняет ссылку Комитета на правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда РФ №305-ЭС20-6940 от 01.09.2020, поскольку фактические обстоятельства настоящего дела существенно отличаются от спора, рассмотренного Верховным Судом РФ, так как переход права аренды по договору аренды лесного участка №31/Р-2010-02 от 12.02.2010 сопряжен с ликвидацией первоначального арендатора.

С учетом изложенного решение суда от 15.01.2021 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2021 по делу № А56-51007/2020 отменить.

Признать незаконным отказ Комитета по природным ресурсам Ленинградской области от 29.11.2019 в даче согласия на переход права аренды по договору аренды лесного участка от 12.02.2010 №31/Р-2010-02.

Взыскать с Комитета по природным ресурсам Ленинградской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «Эльдарадо Фуд» 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Г.В. Лебедев

А.Б. Семенова