Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17446/2017) ООО «Еврострой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2017 по делу № А56-51073/2016 (судья Малышева Е.В.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «Еврострой»

к ФИО4

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Еврострой» (далее –истец, ООО «ЕСК», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании убытков с бывшего генерального директора ФИО4 (далее – ответчик) в размере 14 115 130 рублей.

Решением суда от 20.05.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, обжаловав в апелляционном порядке, просит его отменить ввиду нарушения норм процессуального права, неправильного распределения бремени доказывания, в части передачи документации ответчиком как бывшим генеральным директором ООО «ЕСК» новому генеральному директору, которое должно быть возложено на ответчика, несоответствия выводов суда представленным истцом доказательствам, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований на сумму 3 405 130 руб. с учетом уточнения в судебном заседании просительной части исковых требований.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом не дана надлежащая оценка отсутствию у ООО «ЕСК» каких -либо документов, связанных с правоотношениями между ООО «ЕСК» и получателями денежных средств.

Данное обстоятельство подтверждается объяснениями представителя ООО «ЕСК», письменными запросами ликвидатора ООО «ЕСК» в адрес ФИО4, актом приёма-передачи документов от руководителя ООО «ЕСК», действовавшего в период с 09.04.2015 по 22.12.2015, ликвидатору ООО «ЕСК».

При этом ФИО4 не предоставил акт или иной документ, подтверждающий передачу им документации новому руководителю ООО «ЕСК» после прекращений полномочий ФИО4 в этой должности.

Дополнительным доказательством причинения убытков ООО «ЕСК» являются имеющиеся в материалах дела судебные акты, на основании которых на момент вынесения обжалуемого Решения у ООО «ЕСК» имелись неисполненные обязательства на общую сумму 2.099.454,60 рублей.

В подтверждение наличия убытков у Общества податель апелляционной жалобы указывает, что после оглашения резолютивной части обжалуемого решения вступили в законную силу ещё два судебных акта о взыскании с ООО «ЕСК» денежных на общую сумму 4.046.313,83 рублей. Все указанные судебные акты вынесены, как полагает истец, на основании неисполнения со стороны ООО «ЕСК» обязательств, возникших в период действия ФИО4 в должности генерального директора ООО «ЕСК». Соответственно, на момент подачи настоящей жалобы задолженность ООО «ЕСК» перед кредиторами на основании судебных актов составляет 6.145.768,43 рублей.

Следовательно, представленные истцом доказательства с достаточной степенью достоверности доказывают, что вследствие перечислений денежных средств в пользу ООО «Азбука ремонта» и ООО «Строймаркет» ООО «ЕСК» понесло значительные убытки.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 4 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий руководителя организации считается доказанной, если после прекращения своих полномочий он удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В части отказа в удовлетворении требований о взыскании денежных средств на общую сумму 710.000,00 рублей, перечисленных в пользу ФИО4, решение суда истцом не обжалуется.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик возражал против удовлетворения жалобы, считая решение суда законным.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО было создано 26.01.2012, что подтверждается записью ОГРН <***> в Едином государственном реестре юридических лиц.

С момента создания Общества 26.01.2012 и до 14.04.2015 ФИО4 являлся единственным участником и Генеральным директором ООО «Еврострой». Сведения о прекращении полномочий ФИО4 как генерального директора были внесены в ЕГРЮЛ 15.05.2015, запись ГРН 6157848384160.

В период с 15.05.2015 по 22.12.2015 генеральным директором Общества являлся ФИО5, который одновременно был и участником Общества.

ФИО5, став участником Общества и 22.12.2015 и приняв решение о ликвидации Общества, назначил ликвидатором ИП ФИО2

Ликвидатором был проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности Общества, в результате которого выявлено наличие задолженности Общества перед кредиторами, установлено наличие необоснованно перечисления денежных средств со счета Общества как в пользу ФИО4, так и в пользу ООО «Азбука ремонта» и ООО «Строймаркет», документы обосновывающие вышеуказанные операции по счету ликвидатору ФИО5 не переданы.

Ликвидатор направлял ФИО4 требование о передаче всей документации Общества, однако это к положительному результату не привело.

Полагая, что списание денежных средств со счета Общества, которое имело место в период нахождения ФИО4 в должности генерального директора, в пользу ФИО4, ООО «Азбука ремонта» и ООО «Строймаркет» в общем размере 16 405 130 рублей является убытками Общества, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

В судебном заседании 13.01.2017 истец уменьшил свои требования, просит взыскать 14 115 130 рублей.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывал, что ООО «Еврострой» осуществляло деятельность по строительству домов. Вся документация Общества находилась по месту его нахождения, которое на апрель 2015 располагалось по адресу: Санкт-Петербург, Петроградская наб., д.20. Юридический адрес Общества впоследствии был изменен новым участником Общества. О местонахождении документы Общества после прекращения его полномочий как генерального директора ответчику неизвестно.

Судом первой инстанции не установлено оснований для удовлетворения исковых требований ввиду отсутствия доказательств аффилированности вышеуказанных Обществ с ФИО4 и наличия вины в действиях ФИО4

Суд первой инстанции, заслушав объяснения представителей сторон, не установил оснований для переоценки выводов суда и отмены решения суда.

Судом дана правильная оценка представленным истцом доказательствам.

При ведении Обществом строительной деятельности и указании в платежных поручениях за 2014 год на назначение платежей, счета и договоры само по себе отсутствие у бывшего генерального директора документов, подтверждающих обоснованность перечисления денежных средств, при отсутствии при этом сведений об удерживании документов ответчиком, не является доказательством неосновательного обогащения или безтоварности сделок.

Как указано в разъяснениях, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пунктах 2 и 3 вышеуказанного Постановления указаны критерии отнесения действий директора к недобросовестным или неразумным.

В пункте 6 Постановления № 62 указано на то, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Истец связывает свои требования с обстоятельствами, свидетельствующими, по его мнению, о причинении ответчиком, исполнявшим функции директора Общества убытков, а именно - наличием факта перечисления денежных средств ООО «Азбука ремонта» и ООО «Строймаркет» и отсутствием обосновывающих указанные перечисления документов.

Также истец ссылается на то, что 18.02.2016 ООО «Строймаркет» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, а значит, в течение всего 2015 года не подавало отчетность и не вело операции по счетам.

Относительно ООО «Азбука ремонта» истец указывает, что ликвидатор осуществил выезд по адресу места нахождения данного общества и его там не обнаружил.

Судом первой инстанции дана правильная оценка доводам истца о том, что исключение с 18.02.2016 ООО «Строймаркет» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не является доказательством того, что в период перечисления Обществом денежных средств - с 28.04.2014 по 03.09.2014, ООО «Строймаркет» являлось недействующим и не осуществляло эквивалентного встречного предоставления в пользу ООО «Еврострой». Аналогичным образом судом оценены и доводы истца относительно перечисления денежных средств в пользу ООО «Азбука ремонта» в период с 29.09.2014 по 25.02.2015.

Доказательств отсутствия по данным бухгалтерского учета поступивших Обществу строительных материалов по спорным платежным требованиям истцом не представлено, как и доказательств обращения в судебном порядке генерального директора ФИО5 к ФИО4 истцом в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ с ответчика надлежит взыскать сумму государственной пошлины по апелляционной жалобе в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2017 по делу № А56-51073/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью «Еврострой» (место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, Среднеохтинский пр., д. 9/2, пом. 9Н,
ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов

В.В. Черемошкина