Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-21875/2017 ) Савосенкова И.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2017 по делу № А56-5184/2017 (судья Герасимова Е.А.), принятое
по иску ООО "СТРОЙАКТИВ СПБ"

к ИП ФИО2
3-и лица: ООО "АГРОТОРГ", ИП ФИО3

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СтройАктив СПб» обратилось с иском в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о взыскании неосновательного обогащения с индивидуального предпринимателя ФИО2 в размере 38521500,00 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4534851,18 руб. В качестве неосновательного обогащения истцом квалифицированы доходы, полученные ответчиком за период с 24.05.2013 по 13.02.2016 от предоставления в аренду объекта недвижимости, ранее приобретенного им у истца по договору купли-продажи объекта недвижимости №01/05/13 от 24.05.2013. Поскольку сделка купли-продажи объекта недвижимости признана недействительной в рамках дела о несостоятельности ООО «СтройАктив СПб», истец считает, что доход от использования указанного объекта получен ответчиком необоснованно.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции требование в части процентов за пользование чужими денежными средствами уточнены, истец просил взыскать проценты в сумме 8845566,74 руб. за период с 07.08.2013 по 15.05.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Агроторг», индивидуальный предприниматель ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2017 иск удовлетворен. Суд первой инстанции указал на то, что при приобретении имущества, занижение его цены имело место заведомо, и ответчку было известно о приобретении имущества по заниженной цене. Договор купли-продажи недействителен с момента его подписания. В рамках дела №А56-71017/2014 установлена недобросовестность ФИО2, выразившаяся в неисполнении им обязательства по оплате приобретенного здания и права аренды, и в отсутствии намерения оплачивать имущество. Ссылка ответчика на передачу денег через банковскую ячейку отклонена судом, так как данное условие является ничтожным. Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, то ФИО2 знал о необоснованности получения им доходов от использования имущества. При таких обстоятельствах, проценты за неосновательное пользование денежными средствами подлежат начислению с момента поступления арендных платежей в пользу ответчика. Указание ответчика на несение им расходов на коммунальные услуги отклонено судом первой инстанции со ссылкой на то, что в отношении истца осуществляется процедура несостоятельности, кроме того, указанные расходы уже возмещен третьи лицом – ООО «Агроторг» в рамках договора аренды. Со стороны ответчика имело место умышленное удержание имущества, в том числе после признания сделки по его приобретению недействительной.

На решение суда первой инстанции подана апелляционная жалоба индивидуальным предпринимателем ФИО2, который просил отменить обжалуемый судебный акт и отказать в удовлетворении заявленного требования. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что доводы ответчика о том, что он не мог узнать о наличии у ООО «СтройАктив СПб» кредиторов на момент совершения спорной сделки, оставлены без внимания судом первой инстанции. Равным образом, суд не дал оценку факту признания ФИО2 потерпевшим по уголовному делу №788020. В рамках производства по уголовному делу установлено отсутствие осведомленности ответчика и наличие ипотеки на здание ТБЦ, должная осмотрительность ответчика при выборе контрагента по сделке. В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2016 по делу №А56-71017/2014 не все выводы нижестоящих судов поддержаны, в частности установлен аварийный характер приобретенного ответчиком имущества, а также расходы на его содержание в размере 10000000,00 руб. Обычно при совершении сделки платежеспособность продавца не проверяется, ответчик предпринял все обычные меры проверки законности сделки при ее совершении. Суд не указал, в чем выразилось удержание ответчиком объекта недвижимости. Действия по оспариванию судебных актов являются реализацией права ответчика на судебную защиту. Суд не указал мотивов отказа в возмещении расходов на проектирование, техническое обслуживание, инженерно-геодезические изыскания, обследование строительных конструкций здания и т.д. Указанные расходы к коммунальным не относятся. Судом не учтено, что ответчиком предъявлялись требования истцу в рамках дела о несостоятельности. Доказательства, что ответчик был ознакомлен с письмом ООО «Компания «Финансовый Консультант» в материалы дела не представлены. На указанный документ ссылался лишь истец. Удовлетворением искового требования нарушается принцип справедливости.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «СтройАктив СПб» возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что осведомленность ФИО2 о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи установлена вступившим в законную силу судебным актом по делу №А56-71017/2014/сд.1 от 29.12.2014. В мотивировочной части решения суда дана оценка и иным обстоятельствам, свидетельствующим об осведомленности ответчика о противоправном характере сделки (ссылка ответчика на письмо ООО «Компания «Финансовый консультант»). Нарушение положений статьи 170 АПК РФ не является основанием для отмены судебного акта. Признание ФИО2 потерпевшим в рамках уголовного дела не имеет преюдициального значения для рассматриваемого спора и не свидетельствует о том, что ответчик не знал о недействительности сделки на момент ее совершения. Письмо ООО «Компания «Финансовый консультант» представлено в материалы дела №А56-71017/2014/сд.1 самим ФИО2 Если судебный акт оставлен в силе вышестоящим судом, он не может приниматься во внимание «в части». Поскольку ответчик знал о неосновательности использования здания с момента его получения, вследствие чего, утратил право ссылаться на осуществление расходов по содержанию указанного объекта недвижимости. Положения статьи 1108 ГК РФ реализует принцип добросовестности участников арбитражного процесса и ее применение не может повлечь нарушение конституционных прав. Необходимость заявленных ФИО2 расходов на содержание здания не подтверждена. Расходы на приобретение коммунальных услуг возмещены ответчику ООО «Агроторг» в рамках договора аренды. Требования к ООО «СтройАктив СПб» могут быть заявлены только в деле о несостоятельности.

В апелляционном суде ООО «СтройАктив СПб» ходатайствовало о приобщении дополнительных доказательств – сведений об имеющейся у должника кредиторской задолженности.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал ходатайство о приобщении дополнительных доказательств. Представитель ответчика против приобщения дополнительных доказательств возражал.

Принимая во внимание, что ходатайство о приобщении дополнительных доказательств не мотивировано ссылкой на необходимость обоснования возражений на апелляционную жалобу, доказательств наличия уважительных причин непредставления доказательств в суде первой инстанции не представлено, на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, ходатайство о приобщении дополнительных доказательств отклонено.

По существу спора, представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы. Представители истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Третьи лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения представителей сторон и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Заслушав объяснения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы обжалуемого судебного акта, представленные в материалы доказательства, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, между ООО «СтройАктив СПб» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор № 01/05/2013 купли-продажи объекта недвижимости от 24.05.2013, изложенный в редакции дополнительного соглашения №01 от 29.05.2013, по условиям которого ФИО2 приобретает здание торгово-бытового центра, кадастровый номер 78:13:0007434:3005, площадью 2765,9 кв.м., расположенного по адресу: <...> литера А .

Цена объекта определена в пункте 2.1 договора купли-продажи в размере 86000000 рублей.

Имущество по договору было передано покупателю, право собственности на объект недвижимости зарегистрировано за ФИО2 03.06.2013, о чем выдано Свидетельство о государственной регистрации права 78-АЖ №971510.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2014, принятым по делу №А56-71017/2014, Общество с ограниченной ответственностью «СтройАктив СПб» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

В рамках процедуры конкурсного производства, 25.11.2014 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилась конкурсный управляющий ООО «СтройАктив СПб» ФИО4 с заявлением о признании договора №01/05/2013 купли-продажи объекта недвижимости от 24.05.2013 с дополнительным соглашением №01 от 29.05.2013, соглашения No02/05/2013 от 28.05.2013 об уступке прав и обязанностей по договору аренды №21-ЗД03850 от 21.10.2011, заключенных между ООО «СтройАктив СПб» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, недействительными и применении последствий их недействительности в виде:

- истребования у ответчика и возврата в конкурсную массу ООО «СтройАктив СПб» здания торгово-бытового центра с кадастровым номером 78:13:0007434:3005 и земельного участка площадью 3577 кв.м. с кадастровым номером 78:13:0007434:27, расположенных по адресу: <...>, литера А;

- обязания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу аннулировать запись №78-7836/025/2013-098 от 03.06.2013 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество о праве собственности ФИО2 на здание торгово-бытового центра с кадастровым номером 78:13:0007434:3005, расположенного по адресу: <...>, литера А; аннулировать запись №78-7836/026/2013-083 от 03.06.2013 Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество об обременении земельного участка площадью 3577 кв.м., кадастровый номер 78:13:0007434:27, расположенного по адресу: <...>, литера А. в виде аренды в пользу ФИО2; аннулировать запись за №78-78-87/018/2014-232 от 04.07.2014 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество о праве собственности ФИО2 на земельный участок площадью 3577 кв.м., кадастровый номер 78:13:0007434:27, по адресу: <...>, литера А; восстановить запись №78-7801/0639/2008-465 от 16.12.2008 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество о праве собственности ООО «СтройАктив СПб» на здание торгово-бытового центра с кадастровым номером 78:13:0007434:3005, расположенного по адресу: <...>, литера А; восстановить запись №78-78-36/014/2012-331 от 05.07.2012 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество об обременении земельного участка 3577 кв.м., кадастровый номер 78:13:0007434:27, по адресу: <...>, литера А, в виде аренды в пользу ООО «СтройАктив СПб» на основании договора №21-ЗД03850 аренды земельного участка от 21.10.2011, заключенного между ООО «СтройАктив СПб» и Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга.

При рассмотрении дела требования уточнены конкурсным управляющим в порядке статьи 49 АПК РФ, в части применения последствий недействительности сделок должника, конкурсный управляющий просил:

- истребовать у ответчика и возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СтройАктив СПб» здание торгово-бытового центра, кадастровый номер 78:13:0007434:3005, площадью 2765,9 кв.м., расположенного по адресу: <...> литера А.

- истребовать у ответчика и возвратиь обществу с ограниченной ответственностью «СтройАктив СПб» земельный участок площадью 3577 кв.м., кадастровый номер 78:13:0007434:27, по адресу: <...> литера А.

- восстановить право аренды ООО «СтройАктив СПб» в отношении земельного участка площадью 3577 кв.м., кадастровый номер 78:13:0007434:27, расположенного по адресу: <...> литера А, по договору №21-ЗД03850 аренды земельного участка от 21.10.2011 года, заключенному между «СтройАктив СПб» и Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2014 заявление удовлетворено, оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия недействительности договора в виде обязания ФИО2 возвратить должнику здание торгово-бытового центра.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2015 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2016 постановление апелляционного суда отменено, в части признания недействительной сделки купли-продажи и применения последствий ее недействительности оставлено в силе определение суда первой инстанции. При этом кассационный суд указал на то, что выводы суда первой инстанции о том, что целью оспариваемых сделок являлось причинение вреда кредиторам Общества, о том, что ФИО2 как другая сторона оспариваемых сделок должен был знать об указанной цели, а также о том, что должник и ФИО2 действовали недобросовестно, основаны на результатах полной, всесторонней и объективной оценки обстоятельств, установленных в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции не были опровергнуты. Сделка купли-продажи признана недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и статей 10 и 168 ГК РФ. Кассационный суд указал, что последствия недействительности договора, по мнению суда кассационной инстанции, также применены судом первой инстанции правильно – в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Между ООО «СтройАктив СПб» (арендодатель) и ООО «Агроторг» (арендатор) заключен долгосрочный договор аренды нежилого помещения от 30.05.2012 №435 в указанном выше здании, по цене 1200000,00 руб. в месяц. Срок договора аренды определен до 31.05.2017

Уведомлением от 28.12.2015 ФИО2 как новый собственник известил арендатора об увеличении арендной платы на 6% с 01.02.2016

Также был заключен договор аренды нежилого помещения в спорном здании от 01.06.2015 №01/06/2015 между ФИО2 (арендодатель) и ФИО3 (арендатор), сроком с 01.06.2015 по 30.04.2016. Размер арендной платы по указанному договору составил 5500,00 руб.

Полученная ФИО2 арендная плата по названным договорам за период с 06.08.2013 по февраль 2016 включительно расценена ООО «СтройАктив СПб» как неосновательное обогащение, что и послужило основанием для обращения с рассматриваемым иском.

Оценив правоотношения сторон, апелляционный суд не может согласиться с квалификацией арендной платы, полученной от сдачи в аренду помещений в здании, приобретенном ответчиком по сделке, признанной впоследствии недействительной, как неосновательного обогащения ответчика.

Положениями ГК РФ предусмотрен специальный способ защиты прав сторон недействительной сделки, установленный статьей 167 ГК РФ – в виде двусторонней реституции, а именно, возврата полученного сторонами по сделке. В данном случае, последствия недействительности сделки применены при признании ее недействительной в рамках дела о несостоятельности истца, в виде возврата объекта недвижимого имущества ООО «СтройАктив СПб». При определении последствий недействительности сделки, в силу специального характера положений, исчерпывающим образом регулирующих спорные правоотношения, оснований для применения общих положений об обязательствах из неосновательного обогащения не имеется, что следует, также из правовой позиции, изложенной в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 января 2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении».

Статьей 167 ГК РФ предусмотрены специальные последствия совершения недействительной сделки - это последствия, связанные с ее недействительностью, которые предусмотрены статьей 167 ГК РФ, которые касаются лишь исполнения в рамках оспариваемой сделки, а не всех последующих сделок, в том числе совершенных на основании недействительной сделки.

Спорные платежи получены ответчиком в рамках правоотношений из договоров аренды, за предоставление третьим лицам услуг по использованию арендованного имущества. Последующие выводы об отсутствии у ответчика прав в отношении объекта недвижимого имущества факта предоставления им услуг аренды в пользу третьих лиц не исключают, следовательно, оснований для получения ответчиком вознаграждения за оказанные услуги не отменяет. Вывод о получении ответчиком неосновательного обогащения в виде полученной им арендной платы при таких обстоятельствах не может быть сделан.

В случае, если бы спорная сделка не была совершена, истец имел бы право на извлечение дохода из использования спорного имущества. Сумма, превышающая доход, который мог бы быть получен истцом при отсутствии нарушения его права, не может считаться сбереженной за счет истца. Доходом от предоставления имущества в аренду является сумма арендных платежей за вычетом расходов, связанных с предоставлением соответствующих услуг. Таким образом, судом первой инстанции неправомерно отклонены возражения ответчика со ссылкой на представленные им доказательства осуществления расходов на содержание объекта недвижимости, предоставленного в аренду.

При расчете требования о взыскании неосновательного обогащения указанные обстоятельства не были учтены истцом, следовательно, заявленное требование не доказано, как по праву, так и по размеру.

Применение специальных последствий недействительности сделок, установленных статьей 167 ГК РФ, не зависит от добросовестности сторон недействительной сделки, если специальными положениями о недействительности сделок не оговорено иное. Никакой дополнительной ответственности сторон сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве или статей 10, 168 ГК РФ, помимо установленных законом общих последствий ее недействительности, не предусмотрено. Последствия недействительности сделки в данном случае ограничиваются двусторонней реституцией.

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о получении ответчиком неосновательного обогащения сделан при неверном применении норм материального права, положения о неосновательном обогащении к правоотношениям сторон, возникшем в связи с получением ответчиком арендной платы в рамках договоров аренды спорного имущества, не применимы.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции следует отменить, в удовлетворении иска – отказать. Апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2017 по делу № А56-5184/2017 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО «Строй Актив СПб» в пользу ИП ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Д.В. Бурденков

Е.К. Зайцева