Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпром переработка» (ул. Смолячкова, д. 6, корп. 1, стр. 1, оф. 901, Санкт-Петербург, 194044, ОГРН <***>) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2021 по делу № А56-52066/2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2022 по тому же делу по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «ОЛКАТ» (ул. Ефимова, д. 4А, литр. А, пом. 29Н, оф. 717, вн. тер. г. муниципальный округ Сенной округ, Санкт-Петербург, 190031, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром переработка» о взыскании задолженности по лицензионному договору,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «ОЛКАТ» – ФИО1 (по доверенности от 05.08.2022),

от общества с ограниченной ответственностью «ГАЗПРОМ ПЕРЕРАБОТКА» – ФИО2 (по доверенности № 222/20 от 24.12.2020),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «ОЛКАТ» (далее – общество «НПФ «ОЛКАТ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром переработка» (далее – общество «Газпром переработка») о взыскании задолженности по лицензионному договору от 24.03.2011 № Z44-036611 в размере 100 000 евро в российских рублях по курсу Центрального Банка

Российской Федерации на дату оплаты.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество «Газпром переработка» обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований общества «НПФ «ОЛКАТ» в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.05.2022 кассационная жалоба общества «Газпром переработка» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2022 по делу № А56-52066/2021 передана в Суд по интеллектуальным правам по подсудности.

Не согласившись с вынесенными судебными актами по настоящему делу, ответчик обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность, необоснованность и вынесенных судебных актов, просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В обоснование довода о незаконности обжалуемых судебных актов ответчик ссылается на то, что выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам дела и сделаны при неполном исследовании доводов участвующих в деле лиц.

Ответчик указывает на то, что суды неверно применили положения статей 10 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и не применили положения статьи 157 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу общество «НПФ «ОЛКАТ» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель общества «Газпром переработка» выступил по доводам, изложенным в кассационной жалобе, и настаивал на ее удовлетворении.

Представитель истца выступил по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу, и просил оставить содержащиеся в ней требования без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судом по интеллектуальным правам на основании части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверено соблюдение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права,

нарушение которых является в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, и таких нарушений не выявлено.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.03.2011 между истцом (лицензиаром) и ответчиком (лицензиатом) заключен лицензионный договор № Z44-036611 (далее - Договор), согласно пункту 2.1 которого истец предоставляет ответчику простую неисключительную лицензию на право использования изобретений по следующим патентам: способ получения высокооктанового бензина; способ приготовления катализатора для процесса гидроизомеризации бензола и ноу-хау в порядке, предусмотренном договором, а ответчик обязуется уплатить Истцу обусловленное Договором вознаграждение.

В соответствии с пунктом 1 Приложения № 2 к Договору за предоставление прав, предусмотренных разделом 2 договора, ответчик выплачивает истцу невозмещаемую, фиксированную сумму (лицензионные платежи) в размере рублевого эквивалента 500 000 евро.

В силу пункта 2 Приложения № 2 к Договору лицензионные платежи выплачивается взносами в размере:

- 30% (рублевый эквивалент ста пятидесяти тысяч евро) в течение 30 дней после подписания и регистрации настоящего Договора;

- 50% (рублевый эквивалент двести пятидесяти тысяч евро) после даты вступления договора в силу и предоставления лицензиату технической документации (приложение № 1), а также при условии подписания сторонами акта приемки-сдачи технической документации в соответствии с разделом № 3 Договора;

- 20% (рублевый эквивалент ста тысяч евро) после реализации технологии на предприятии лицензиата с подтверждением технологических гарантий, а также при условии подписания сторонами акта испытательного пробега в соответствии с приложением N 3.

Истец полностью исполнил свои обязательства.

Ответчик оплатил истцу 80% от общего размера лицензионных платежей.

Остаток долга в размере 20% от лицензионных платежей до настоящего времени не оплачен.

Ввиду невыполнения ответчиком обязательств, предусмотренных Приложением № 3 к Договору, технологические гарантии истца считаются выполненными.

Указывая на обязанность ответчика оплатить истцу оставшиеся 20% лицензионных платежей, что составляет 100 000 евро (рублевый эквивалент), истец 06.04.2021 направил ответчику претензию с требованием оплатить задолженность.

Поскольку претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные обществом «НПФ «ОЛКАТ» требования, суд первой инстанции исходил из того, что Договор отвечает всем признакам

лицензионного договора. Поскольку исключительные права на объекты интеллектуальной деятельности истца перешли к ответчику, и учитывая, что он свою обязанность по уплате лицензионного вознаграждения не исполнил в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных обществом «НПФ «ОЛКАТ» требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьями 284, 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Суд по интеллектуальным правам пришел к следующим выводам.

Согласно пунктам 1 и 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах, а лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Как следует из абзацев второго и третьего пункта 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 10), по смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Если сторонами согласована плата за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в твердой сумме, а также дополнительно согласован размер вознаграждения в форме процентных отчислений от дохода (выручки) (абзац третий пункта 5 статьи 1235 ГК РФ), при неиспользовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицензиатом уплате подлежит только сумма, согласованная в твердом размере.

В связи с изложенным лицензиару не может быть отказано в удовлетворении требования о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Аналогичная позиция отражена в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - не в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В абзаце первом пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 ГК РФ).

С учетом изложенного вывод о прекращении либо о наличии обязательств по договору подлежал установлению судами с учетом выполнения соответствующими лицами своих обязательств по этому договору.

Проанализировав договор по правилам статьи 431 ГК РФ, суды установили, что согласно пункту 2.1.6 Приложения № 3 к Договору, если технологические гарантии недостижимы в результате неисполнения ответчиком своих обязательств, то технологические гарантии и связанными с ними испытания должны считаться выполненными.

Как правомерно установлено судами в данном случае ввиду неисполнения ответчиком своих обязательств, технологические гарантии считаются выполненными истцом.

При данных обстоятельствах утрата ответчиком экономического интереса к приобретенной технологии не освобождает его от обязанности по оплате лицензионного платежа (пункт 40 Постановления № 10).

Так как истец обязательства, обусловленные договором, исполнил надлежащим образом, обязанность по оплате лицензионных платежей по спорному договору возникла у ответчика в силу статьи 1235 ГК РФ.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика оставшейся части платежа по договору.

Довод кассационной жалобы о том, что пункт 2.1.6 приложения № 3 к Договору не является обязательным для ответчика, отклоняется, поскольку гражданское законодательство не относит к обстоятельствам, освобождающим лицензиата от исполнения встречного обязательства по лицензионному договору фактическое неиспользование объектов интеллектуальной собственности.

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что ответчик как субъект предпринимательской деятельности несет риски неисполнения своих обязательств, возникших в рамках заключенного им Договора, и должен предвидеть последствия своего участия в гражданско-правовых отношениях.

Суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для переоценки данных мотивированных выводов судов.

Иное толкование ответчиком условий Договора в рассматриваемом случае не может быть признано допустимым, поскольку договор исполнялся, ответчик до возникновения настоящего спора не выражал своего несогласия с условиями договора.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В отношении довода общество «Газпром переработка» об отсутствии у него недобросовестных действий судебная коллегия отмечает следующее.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В рассматриваемом случае суды с учетом толкования Договора, положений статьи 157 ГК РФ и фактического положения сторон усмотрели, что ответчик утратил интерес к приобретенной технологии, вследствие чего не исполнил обязанности по оплате лицензионного платежа, тем самым своими действиями ответчик намеренно и недобросовестно препятствует наступлению отлагательного условия - реализации технологии на своем предприятии.

По существу доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными судами первой и апелляционной инстанций фактическими обстоятельствами, не свидетельствуют о нарушении судом норм процессуального права и неправильном применении норм материального права и не могут являться предметом исследования в суде кассационной инстанции в силу пределов его полномочий, установленных нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и

имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для их отмены.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2021 по делу № А56-52066/2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпром переработка» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

ПредседательствующЭилйек трон ная подпись действительна.

судья Данные Э П:Удостоверяющий центр Федеральное казнСаче.йПст.в оРогожин

Дата 26.01.2022 5:30:52
Кому выдана Снегур Александр Анатольевич

Судья И.В. Лапшина Судья Электрон ная подпись действительна.А.А. Снегур

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 03.02.2022 6:21:29

Кому выдана Рогожин Сергей Петрович
Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 25.01.2022 9:03:07

Кому выдана Лапшина Инесса Викторовна