Гражданский кодекс часть 1

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решение очередного собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «РОК №1-Причалы» (далее – ООО «РОК №1-Причалы», Общество) в части одобрения расторжения договора аренды причала № 05-ФИ005624 от 19.07.2006, заключенного с ФГУП «Нацрыбресурс».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2017 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции указал на то, что каких-либо нарушений в порядке созыва и проведения общего собрания не допущено, права истца как участника Общества принятым решением не затронуты, в результате принятия оспариваемого решения истец не лишается права принимать управленческие решения как участник Общества, сам факт несогласия участника Общества с принятым большинством голосов решением остальных участников Общества не является основанием для признания решения собрания недействительным.

На решение суда подана апелляционная жалоба ФИО4, в которой она просила удовлетворить ходатайство истца об истребовании доказательств, отменить обжалуемый судебный акт, приняв новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что одобрение оспариваемым решением расторжения договора аренды не направлено на достижение уставной цели ответчика на извлечение прибыли и потеря причалов негативно повлияет на осуществление основного вида деятельности ответчика и приведет к убыткам. Суд первой инстанции не позволил истцу представить в дело дополнительные доказательства, дважды отказав в истребовании документов от ответчика, которые непосредственно подтверждают договорные отношения ответчика и 100% дочернего ООО «Морской Рыбный Порт», а также размер доходов и расходов ответчика при эксплуатации арендованных причалов. Расторжение договоров аренды не отвечает критериям разумности. Ответчиками не предоставлена истцу информация об экономической целесообразности расторжения договора использования причалов. Было принято необоснованное решение не обязывать генерального директора предоставлять участникам план работ Общества. В судебном заседании ответчики пояснили, что два участника хотят прекратить заниматься этим бизнесом. Оспариваемое решение приведет к лишению ответчика и истца права на получение выгоды от использования причалов в хозяйственном обороте ответчика, лишения истца права будущей возможности принимать управленческие решения в Обществе в отношении арендованных причалов. Размер ущерба, который будет причинен Обществу, возможно определить по представленным документам, в том числе, путем проведения судебной бухгалтерско-экономической экспертизы. Суд не выяснил, сможет ли оспариваемое решение по одобрению расторжения договора аренды причалов привести к существенным неблагоприятным последствиям для ответчика и истца в виде убытков. Судом не применены положения статьи 10 ГК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «РОК №1 – ПРИЧАЛЫ» возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что собрание проведено в соответствии с требованиями закона, в результате принятия оспариваемого решения истец не лишается права принимать управленческие решения как участник Общества, сам факт несогласия участника Общества с принятым большинством голосов решением остальных участников Общества, не является основанием для признания решения собрания недействительным. Истцом не представлено доказательств нарушения требований Закона об ООО, иных правовых актов Российской Федерации, устава Общества, нарушенных при принятии оспариваемого решения. Истцом не представлено доказательств неразумности и недобросовестности действий иных участников при одобрении расторжения договора. Угроза экономическим интересам ответчика распространяется и на других участников Общества, что исключает необходимую заведомость в действиях злоупотребителей-участников. Доводы истца о возможном лишении дохода в будущем носят предположительный характер. Общество занимается предпринимательской деятельностью, которая подразумевает наличие рисков и не гарантирует участникам Общества постоянного повышения уровня доходов. Указание на противоправные планы иных участников Общества в отношении имущества Ответчика и всего бизнеса является недоказуемым домыслом истца. Органами управления Обществом не предпринимается каких-либо противоправных действий против уставных целей в ущерб ответчику.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являются ФИО5 с долей участия 72%, ФИО6 с долей участия 18%, ФИО4 с долей участия 10%.

Между КУГИ и ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат №1» был заключен договор аренды причала от 19.07.2006 №05-ФИ005624, предметом которого является использование арендатором причала №№1,2,3,4,5,6 по адресу Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, д.10, литер АИ, кадастровый номер 78:8244620:33, для комплексного обслуживания судом рыбопромыслового флота швартовки плавсредств, перевалки грузов. Общая площадь объекта 14200 кв.м., длина Объекта 670 п.м. Дополнительным соглашением от 28.10.2008 №2 об уступке прав и переводе долга, арендатор по договору заменен на ЗАО «РОК №1-причалы». Впоследствии, права и обязанности по договору аренды переведены на Общество. Арендатором по договору стало ФГУП «Нацрыбресурс».

На очередном общем собрании участников Общества, 23.05.2017 принято решение об одобрении расторжения договора аренды причала № 05-ФИ005624 от 19.07.2006 заключенного с ФГУП «Нацрыбресурс».

В собрании приняли участие все участники Общества. Решение принято большинством голосов участников Общества, при этом, ФИО4 голосовала против принятия решения.

Согласно положениям статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как разъяснено в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии со статьей 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Истцом доказательств нарушения закона при принятии обжалуемого решения не представлено, порядок проведения собрания соблюден, на собрании присутствовали все участники Общества. Истец реализовал свое право на выражение мнения относительно спорного вопроса, проголосовав против его принятия. Решение принято большинством голосов участников Общества.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, само по себе несогласие участника с принятым на собрании участников Общества решением, не влечет вывод о его недействительности.

Голосование ФИО4 не могло повлиять на принятие решения.

Довод истца о причинении убытков Обществу принятым решением также не может быть принят.

Общество не лишено права осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, а не только связанные с использованием спорного имущества. Оснований предполагать, что расторжение договора аренды направлено на прекращение предпринимательской деятельности Общества, не имеется. Равным образом отсутствуют основания для вывода о невозможности в дальнейшем осуществления Обществом хозяйственной деятельности. Доводы истца об обратном носят предположительный характер и не подтверждены конкретными доказательствами.

То обстоятельство, что ранее Общество извлекало прибыль от использования имущества в рамках спорного договора не исключает возможности получения им такой же или большей прибыли от иного вида деятельности, и, при отсутствии подтверждения о наличии у иных участников Общества намерения прекратить хозяйственную деятельность Общества посредством расторжения договора аренды, не может указывать на возможность причинения убытков в результате совершения одобренной оспариваемым решением сделки.

У суда отсутствуют полномочия осуществлять оценку эффективности экономической деятельности юридического лица, предметом рассмотрения может быть лишь конкретное умаление имущества, находящееся в причинно-следственной связи с обжалуемыми действиями. При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения ходатайства истца об истребовании документов, касающихся порядка осуществления хозяйственной деятельности Общества, не имелось, не подлежит удовлетворению указанное ходатайство и апелляционным судом.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2017 по делу № А56-52780/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина

В.А. Семиглазов