Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 31.08.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2016 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) по делу № А56-53392/2016,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – ООО «Сфера»), обществу с ограниченной ответственностью «Предприятие Диапазон», место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 6-я линия В.О., д. 27, оф. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Предприятие) о признании недействительным мирового соглашения, заключенного 23.07.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спорт Палас», место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 6-я линия В.О., д. 27, оф. 2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО «Спорт Палас»).

Решением от 03.11.2016 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 03.05.2017 заявление ФИО1 о замене ООО «Сфера» на ФИО3 в порядке процессуального правопреемства оставлено без удовлетворения, решение от 03.11.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает отказ апелляционного суда в удовлетворении ходатайства о замене ООО «Сфера» на ФИО3 неправомерным; у апелляционного суда имелись основания для привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Глобус» (далее – ООО «Глобус») и общество с ограниченной ответственностью «Радуга» (далее – ООО «Радуга»).

ФИО1 полагает, что действия по заключению мирового соглашения по выплате ООО «Сфера» 800 000 000 руб., по сути, представляли собой распоряжение долей в уставном капитале Предприятия, в связи с чем необходимо было получить её согласие; мировое соглашение заключено при злоупотреблении правом со стороны ФИО4, контролирующего деятельность Предприятия.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Сфера» на основании договора цессии от 01.11.2013 № 7 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Предприятию о взыскании 800 000 000 руб. по договору соинвестирования от 01.07.2011 № 3 (дело № А56-30273/2015).

Вступившим в законную силу определением от 06.08.2015 по указанному делу ФИО1 отказано в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 06.08.2015 по делу № А56-30273/2015 утверждено заключенное между ООО «Сфера» и Предприятием мировое соглашение, по условиям которого Предприятие обязалось уплатить ООО «Сфера» задолженность в размере 800 000 000 руб. единовременно в срок не позднее 10.08.2015 путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца; производство по делу прекращено.

ФИО1 обратилась с настоящим иском в арбитражный суд, ссылаясь на то, что данное мировое соглашение было совершено исключительно с намерением уменьшить доли в общем имуществе супругов ФИО4 и ФИО1 (участники ООО «Спорт Палас»).

Решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 25.09.2015 по делу № 2-1877/2015, принятым по иску ФИО1 о разделе общего имущества супругов, признано право собственности ФИО1 на долю в размере 50% в уставном капитале Предприятия; на основании указанного решения суда 24.08.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска о признании мирового соглашения недействительным на том основании, что оспаривание мирового соглашения отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, нормами действующего законодательства не предусмотрено; оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился и дополнительно указал, что заключенное и утвержденное судом мировое соглашение не может повлиять на права и законные интересы ФИО1, поскольку она не связана гражданско-правовыми отношениями со сторонами по данному делу; в удовлетворении заявления ФИО1 о замене ООО «Сфера» на ФИО3 отказал, поскольку возможность проведения процессуального правопреемства по заявлению лица, не являющегося участником отношений по правопреемству, из положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не следует.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно части 1 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

В соответствии с частью 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (абзац первый части 1 статьи 16 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – Постановление № 50), арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 21 Постановления № 50 разъяснено, что оспаривание утвержденного судом мирового соглашения (части 1 и 5 статьи 141 АПК РФ) отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).

Определение от 06.08.2015 по делу № А56-30273/2015 было обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа ФИО1 Определением от 15.12.2015 производство по кассационной жалобе ФИО1 прекращено применительно к пункту 1 части первой статьи 150 АПК РФ по основанию, предусмотренному пунктом 1 части первой статьи 281 Кодекса, как поданной лицом, не имеющим в силу статей 42, 273 того же Кодекса права на обжалование судебного акта.

Учитывая, что в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 21 Постановления № 50, оспаривание мирового соглашения отдельно от определения, которым данное мировое соглашение утверждено, невозможно, а определение от 06.08.2015 по делу № А56-30273/2015 вступило в законную силу, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска ФИО1

Подлежит отклонению довод подателя жалобы и о том, что апелляционный суд неправомерно отказал в замене ООО «Сфера» на ФИО3

По смыслу статьи 48 АПК РФ и с учетом принципов арбитражного судопроизводства процессуальное правопреемство производится при наличии волеизъявления соответствующего лица на замену его цессионарием.

Ходатайство о процессуальном правопреемстве от ФИО3 в рамках настоящего дела не поступало; первичных документов, подтверждающих уступку прав требования (в т.ч. договор уступки (цессии), в материалы дела не представлено, следовательно, апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Поскольку заявление ФИО1 не подлежало удовлетворению в связи с невозможностью оспаривания мирового соглашения отдельно от определения об его утверждении, у апелляционного суда отсутствовали основания для привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Глобус» и ООО «Радуга».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 по делу № А56-53392/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Н. Ковалев

С.Г. Колесникова