Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26191/2023) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2023 по делу № А56-540/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску ФИО2

к 1) ФИО3; 2) обществу с ограниченной ответственностью «Промикс»

3-е лицо: финансовый управляющий ФИО3 ФИО4

о признании недействительной сделки,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Промикс», ОГРН <***> (далее – Общество) о признании недействительным договоров займа от 15.07.2019, 25.12.2019, заключенных между ФИО3 и Обществом, а также применения последствий недействительности указанных сделок путем признания недействительными договоров цессии от 26.07.2019, 16.01.2020, заключенных между ФИО3 и ООО «Юридическая Группа Град» (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО3 ФИО4

Решением суда от 16.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции необоснованно не истребовал доказательства передачи денежных средств ФИО3 в пользу ООО «Промикс» несмотря на заявленное истцом ходатайство. Вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности считает неправомерным, поскольку усомниться в действительности договоров истец смог только после появления в ЕГРЮЛ сведений о заявлении генерального директора ООО «Промикс» недостоверности сведений о себе, а также привлечения ФИО5 и ФИО3 к уголовной ответственности. Полагает, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта не дана оценка доводам о преюдициальности для рассматриваемого спора судебных актов по делу №А56-43979/2020, в котором установлена безденежность аналогичного договора ФИО3 Ссылается на наличие интереса, поскольку полученная ФИО3 сумма подлежит возврату ООО «Юридическая Группа Град», одним из учредителей которой являлся ФИО2

От ФИО3 в материалы дела поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых он ссылается на пропуск истцом срока исковой давности, а также на то обстоятельство, что истец стороной оспариваемых сделок не является.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО3 (займодавец) и ООО «Промикс» (заемщик) 15.07.2019 заключили договор займа, удостоверенный 15.07.2019 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6, зарегистрированный в реестре №78/654-н/78-2019-5-112, согласно которому заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 50 000 000 руб. в срок до 25.07.2019.

26.07.2019 между ФИО3 (Цедент) и ООО «Юридическая Группа Град» (Цессионарий) был заключен Договор об уступке прав по договору займа от 15.07.2019, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6, зарегистрированному в реестре №78 АБ 7279294.

Согласно п. 1.1. вышеуказанного Договора об уступке прав по договору займа Цедент уступает, а Цессионарий принимает все права по Договору займа от 15.07.2019.

ФИО3 (займодавец) и ООО «Промикс» (заемщик) 25.12.2019 заключили договор займа удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6, зарегистрированный в реестре №78/654-н/78- 2019-5-112, согласно которому заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 50 000 000 руб. в срок до 08.01.2020.

16.01.2020 между ФИО3, (цедент) и ООО «Юридическая Группа Град» (Цессионарий) был заключен Договор об уступке прав по договору займа от 25.12.2019, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6, зарегистрированный в реестре №78 АБ 8223258.

Согласно п. 1.1. вышеуказанного Договора об уступке прав по договору займа Цедент уступает, а Цессионарий принимает все права по Договору займа от 25.12.2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-28362/2021 (резолютивная часть объявлена 17.02.2022) индивидуальный предприниматель ФИО3 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества.

23.06.2021 деятельность ООО «Юридическая Группа Град» ОГРН <***> прекращена, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

ФИО2, являющийся генеральным директором ООО «Юридическая Группа Град», обратился в арбитражный суд с требованиями о признании договоров займа от 15.07.2019, 25.12.2019 недействительными, ссылаясь на то, что данные сделки являются мнимыми, фактически ФИО3 не передавал денежные средства Обществу по указанным договорам займа.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовая конструкция данной нормы закона свидетельствует о том, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

В абзаце втором п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для удовлетворения требований истца о взыскании задолженности, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществить проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договору. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора и недопущение создания нереальной задолженности, которое приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (ст. 65, 168 и 170 АПК РФ).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Таким образом, предмет доказывания по спору о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 170 ГК РФ, включает, в том числе обязанность стороны, заявляющей о мнимости сделки, доказать отсутствие у сторон намерений ее исполнять, а также факт неисполнения в действительности оспариваемой сделки.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Бремя доказывания названных обстоятельств, в силу ст. 65 АПК РФ, возложено на сторону, заявившую о мнимом характере сделки.

В данном случае, как правильно установлено судом первой инстанции, истцом не представлено доказательств того, что ФИО3 фактически не были переданы денежные средства по спорным договорам займа, в то время как обязанность по доказыванию мнимости сделки доказывается заявителем.

Ссылка подателя жалобы на то, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2022 по делу А56-43979/2020 установлена безденежность аналогичного договора займа, не может являться доказательством того, что по договорам займа от 15.07.2019, 25.12.2019, оспариваемым в настоящем деле, денежные средства также не были переданы. В рамках вышеуказанного дела какие-либо обстоятельства, относящиеся к настоящему делу и имеющие существенное значение для его правильного рассмотрения не устанавливались, в силу чего преюдициальности принятый в рамках дела №А56-43979/2020 судебный акт не имеет.

Кроме того, как обоснованно указывала финансовый управляющий ФИО3 ФИО4, ООО «Юридическая Группа Град» получило права требования к Обществу на основании договоров цессии от 25.12.2019, 16.01.2020, которые были удостоверены нотариально.

ООО «Юридическая Группа Град» частично произвела оплату по указанным договорам цессии ФИО3 на сумму 25 230 000 руб.

При этом, ООО «Юридическая Группа Град» является профессиональным участником в области юриспруденции, а, следовательно, должно было удостовериться, что передаваемые ему права требования по договорам займа являются действительными.

Между тем, как видно из материалов настоящего дела, фактически причиной для подачи в суд настоящего иска явилось требование финансового управляющего ФИО3 ФИО4 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Юридическая Группа Град». До указанного момента сомнений в действительности оспариваемых сделок истец не выражал.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2023 по делу №А56-83807/2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 ФИО4 о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Юридическая Группа Град» и взыскании 91 940 000 руб. 00 коп. убытков отказано.

ФИО3 также было заявлено об истечении срока исковой давности по оспариванию указанных сделок.

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В данном случае, оспариваемые договоры займа заключены 15.07.2019 и 25.12.2019.

ФИО2 не являлся стороной указанных сделок.

Договоры цессии, в которых стороной являлось ООО «Юридическая Группа Град» (генеральный директор ФИО2) заключены 26.07.2019, 16.01.2020.

Таким образом, ФИО2 мог узнать о начале исполнения договоров займа от 15.07.2019 и 25.12.2019, не позднее 26.07.2019 и 16.01.2020, соответственно.

Оснований полагать для истца иную дату, в которую он мог узнать о соответствующих договорах, у апелляционного суда не имеется и подателем жалобы не указано.

Поскольку исковое заявление о признании договоров займа недействительными подано в арбитражный суд 09.01.2023.

Таким образом, срок давности по требованию о признании недействительным договора займа от 15.07.2019 правомерно признан судом первой инстанции истекшим, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в данной части.

Довод апелляционной жалобы о неправомерном применении судом первой инстанции срока исковой давности в силу того обстоятельства, что усомниться в действительности договоров истец смог только после появления в ЕГРЮЛ сведений о заявлении генерального директора ООО «Промикс» недостоверности сведений о себе, а также привлечения ФИО5 и ФИО3 к уголовной ответственности, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку о мнимости сделки истец мог узнать с момента ее совершения, а не с момента изменений в ЕГРЮЛ в отношении иных лиц. Пояснений, каким образом указанные истцом обстоятельства свидетельствуют о мнимости сделки, ФИО2 не приведено.

При изложенных обстоятельствах, поскольку истцом доказательств мнимости сделки представлено в материалы дела не было, по договору займа пропущен срок исковой давности, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Изложенные истцом в апелляционной жалобе доводы вышеизложенных обстоятельств не опровергают и направлены исключительно на переоценку выводов суда первой инстанции, что свидетельствует о необоснованности апелляционной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2023 по делу № А56-540/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина