Гражданский кодекс часть 1

от 3-их лиц: 1) Копыленко А.С., Михайлов А.Е, по доверенности от 17.05.2017, Алексеев О.В., по доверенности от 14.08.2017; 2)Минаков С.А., по доверенности от 09.01.2018; 3)Копыленко А.С., Михайлов А.Е, по доверенности от 03.10.2017.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-4472/2018 ) Чубарова Тимофея Николаевича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2017 по делу № А56-54317/2017 (судья Малышева Е.В.), принятое

по иску Чубарова Тимофея Николаевича

к Никулину Евгению Владимировичу

3-и лица: 1)ООО "Орбита", 2)МИФНС №15 по Санкт-Петербургу, 3)Атапин Александр Николаевич

о признании права на долю в уставном капитале общества,

установил:

Чубаров Тимофей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Никулину Евгению Владимировичу о признании за Чубаровым Т.Н. права на долю в уставном капитале Общество с ограниченной ответственностью «Орбита» в размере 60%, номинальной стоимостью 15000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «Орбита» (далее – Общество) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС №15, регистрирующий орган), Атапин Александр Николаевич.

В обоснование заявления его податель сослался на то, что он был принят в состав участников Общества решением единственного участника Никулина Е.В. от 07.03.2014 №1/2014, в признании недействительным указанного решения отказано решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2016 №А56-95917/2015. Договор об отчуждении Чубаровым Т.Н. спорной доли в пользу Атапина А.Н. от 04.06.2014 расторгнут Соглашением от 04.07.2017.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2017 в иске отказано. Суд первой инстанции сослался на то, что права и обязанности участника Общества перешли к покупателю на основании договора купли-продажи от 04.06.2014, что установлено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2017 по делу №А56-636/2017. Договор купли-продажи полностью исполнен и не может считаться расторгнутым дополнительным соглашением. Приобретение статуса участника Общества на основании расторжения договора противоречит положениям статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Заключение соглашения о расторжении договора купли-продажи направлено на уклонение от исполнения решения по делу №А56-636/2017.

На решение суда подана апелляционная жалоба Чубаровым Т.Н., который просил отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить исковые требования. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что положения о невозможности возврата исполненного по договору являются диспозитивными. Атапин А.Н. не мог знать при заключении договора, что Никулин Е.В. станет единственным участником ООО «Орбита», на момент заключения договора спора о праве на долю не имелось. Поводом для обращения Никулина Е.В. с иском в рамках дела №А56-73759/2015 стало оспаривание Атапиным А.Н. сделок, совершенных Никулиным Е.В. от имени Общества, результатом которых стало отчуждение активов Общества. О существовании договора купли-продажи недвижимости от 01.03.2014 (оспаривается в рамках дела №А56-21088/2-15), также как о существовании зачета встречных однородных требований от 28.04.2014 (оспаривается в рамках дела №А56-47077/2015) Атапин А.Н. узнал уже после заключения договора купли-продажи от 04.06.2014, их исков по делам №А56-56968/2014, А56-40159/2014. Иски Никулина Е.В. о восстановлении корпоративного контроля явились следствием обращения об оспаривании сделок по отчуждению имущества. При заключении договора купли-продажи Атапин А.Н. не мог знать о заявлении Никулиным Е.В. о переводе на него прав и обязанностей по договору купли-продажи, равно как и о лишении Общества ликвидных активов, таким образом, в данном случае имеет место существенное изменение обстоятельств. Неисполнение продавцом обязанности передать товар свободным от прав третьих лиц является основанием для расторжения договора. Исполнение договора купли-продажи доли не влечет невозможности его расторжения. Вывод суда первой инстанции о нарушении положений статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» противоречит правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.10.2013 №4507/13 по делу №А56-29599/2011. Расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества влечет переход доли к ее бывшему владельцу, в связи с чем, отсутствует нарушение права преимущественной покупки доли других участников Общества. Само по себе расторжение договора не может породить прав и обязанностей у лиц, не участвующих в сделке или в соглашении о ее расторжении. Заключив соглашение о расторжении договора Чубаров Т.Н. и Атапин А.Н. восстановили положение, существовавшее до заключения сделки, права и законные интересы Никулина Е.В. не могут считаться нарушенными.

В отзыве на апелляционную жалобу Никулин Е.В. возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что соглашение о расторжении договора купли-продажи заключено в ходе процесса по делу №А56-636/2017 о переводе на Никулин Е.В. прав и обязанностей по договору. Не может быть прекращен договор, обязательства из которого уже исполнены сторонами. В рамках дела №А56-636/2017 установлен факт подконтрольности Чубарова Т.Н. Атапину А.Н. Также Чубаров Т.Н. подконтролен Лифшицу С.В. В намерения Атапина А.Н. входило приобрести контроль над Обществом и его дорогостоящими активами. Доля участия в размере 60% принадлежала Чубарову Т.Н. менее трех месяцев. Возврат Чубарову Т.Н. 60% доли участия не в его интересах, поскольку повлечет, также, возложение на него ответственности в рамках судебных споров, возбужденных в отношении Общества. Законный интерес в рассмотрении данного дела у Атапина А.Н. также отсутствует, поскольку еще до подписания соглашения от 04.07.2017Атапин А.Н. фактически вернулся в первоначальное положение, существовавшее до расторжения договора купли-продажи. Оплата по договору в размере 15000,00 руб. внесена Никулиным Е.В. в депозит нотариуса. В рамках судебных дел №№А56-12987/2015, А56-73759/2015, А56-636/2017 установлено неоднократное злоупотребление правом со стороны Чубарова Т.Н. и Атапина А.Н. В данном случае возврат доли мог иметь место лишь на основании договора о ее обратной покупке. Целью заключения Соглашения о расторжении договора купли-продажи явилось воспрепятствование исполнению решения по делу №А56-636/2017. Соглашение о расторжении договора купли-продажи является ничтожным. В ЕГРЮЛ законно внесена запись о Никулине Е.В. как о владельце спорной доли, Чубаровым Т.Н. избран ненадлежащий способ защиты права. Судебная практика, на которую ссылается податель апелляционной жалобы, не применима к обстоятельствам рассматриваемого дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители Атапина А.Н. поддержали позицию подателя апелляционной жалобы. Представители ответчика, Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражали. Представитель МИФНС №15 по СПб оставил рассмотрение дела на усмотрение суда.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Общество с ограниченной ответственностью «Орбита» создано 26.07.2006, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ОГРН 5067847180836. Единственным участником Общества с долей участия 100% являлся Никулин Е.В.

На основании решения Никулина Е.В. от 07.03.2014 №1/2014 об увеличении уставного капитала до 25000,00 руб. в состав участников Общества с долей участия 60% принят Чубаров Т.Н. Указанное решение оспорено Никулиным Е.В. в деле № А56-95917/2015, вступившими в законную силу судебными актами в удовлетворении иска отказано.

Между Чубаровым Тимофеем Николаевичем (продавец) и Атапиным Александром Николаевичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 60% от 04.06.2014 по номинальной стоимости в размере 15000,00 руб.

Сведения об Атапине А.Н. как участнике Общества на основании вышеуказанного договора были внесены в ЕГРЮЛ 19.06.2014.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2017 по делу № А56-636/2017 права покупателя по договору купли-продажи 60% долей от 04.06.2014 были переведены с Атапина А.Н. на Никулина Е.В.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2017 (резолютивная часть объявлена 05.07.2017) по делу № А56-636/2017 решение суда первой инстанции от 21.04.2017 оставлено без изменения. Суденые акты также оставлены без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2017.

За день до объявления резолютивной части постановления апелляционного суда, 04.07.2017 между Атапиным А.Н. и Чубаровым Т.Н. заключено соглашение о

расторжении договора купли-продажи 60% долей от 04.06.2014 со ссылкой на заявление в рамках судебного спора по делу №А56-636/2017 правопритязаний в отношении доли участия в Обществе. Стороны согласовали, что в связи с расторжением договора к Чубарову Т.Н. переходит доля в размере 60%, а Атапину А.Н. возвращается плата за долю в размере 15000,00 руб., которые переданы Атапину А.Н. на момент заключения соглашения.

На основании соглашения от 04.07.2017 о расторжении договора купли-продажи от 04.06.2014, МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 11.07.2017 внесена запись о принадлежности доли в размере 60% доли Чубарову Т.Н. за ГРН 7177847803654.

На основании вступивших в законную силу судебных актов по делу №А56-636/2017 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 21.07.2017 внесена запись ГРН 8177847004877 о принадлежности долей в Обществе Никулину Е.В.

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Пунктом 2 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что правовые последствия расторжения договора наступают в отношении обязательственных правоотношений сторон договора, но не влекут возникновения, изменения или прекращения вещных прав.

Как следует из изложенного выше, спорная доля участия принадлежит Никулину Е.В., на которого вступившими в законную силу судебными актами переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи, по которому спорная доля была отчуждена истцом.

Никулин Е.В. стороной соглашения о расторжении договора купли-продажи не является, следовательно, заключение указанного соглашения не может возлагать на него никаких обязанностей, равно как не может служить основанием для вывода о прекращении права собственности на спорную долю участия в Обществе и возникновения указанного права у Чубарова Т.Н.

Кроме того, отсутствие юридических последствий в виде расторжения договора купли-продажи доли и перехода права на спорную долю к Чубарову Т.Н. установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу №А56-636/2017, при вынесении постановлений апелляционного и кассационного суда. Поскольку Чубаров Т.Н., Никулин Е.В., Атапин А.Н. участвовали в деле №А56-636/2017, установленные при рассмотрении этого дела обстоятельства имеют преюдициальное значение в рамках данного дела в силу положений статьи 69 АПК РФ. Кроме того, выводы судебных актов арбитражного суда являются обязательными в силу положений статьи 16 АПК РФ.

Вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, в рамках дела №А56-636/2017 не заявлялись правопритязания на спорную долю, о которых не мог знать покупатель по договору, а заявлено требование об изменении сторон договора купли-продажи в связи с нарушением при его заключении положений Федерального закона «О обществах с ограниченной ответственностью» о преимущественном праве ответчика на приобретение доли. Между тем, соблюдение требований закона при заключении договора является обязанностью его сторон, которые должны были знать о необходимости ее соблюдения.

Оценив то обстоятельство, что соглашение о расторжении договора купли-продажи подписано при наличии принятого судом решения о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи на ответчика, фактически по окончании рассмотрения апелляционной жалобы на решение, а также отсутствие реальных оснований для расторжения договора купли-продажи, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии признаков злоупотребления правом сторонами соглашения и направленности их действий исключительно на то, чтобы избежать исполнения решения суда о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи. Следует отметить, что в соглашении о расторжении договора каких-либо ссылок на имущественное положение Общества не имеется, доказательств заключения указанного соглашения в связи с обстоятельствами, на которые ссылается податель апелляционной жалобы, не представлено.

При таких обстоятельствах, ссылка подателя апелляционной жалобы на соглашение о расторжении договора купли-продажи как на основание приобретения права на долю участия в Обществе не может быть принята, также, по основаниям статьи 10 ГК РФ.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2017 по делу № А56-54317/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина

В.А. Семиглазов