Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-35599/2023) общества с ограниченной ответственностью «Аренда Блэк» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2023 по делу № А56-55121/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Аренда Блэк»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг»

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Импульс»

о признании недействительными договоров,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Аренда Блэк» (далее – истец, ООО «Аренда Блэк») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – ответчик) о признании недействительными договоров поручительства, а именно: № ПЮ-77-5650/21 от 27.09.2021, № ПЮ-77-5651/21 от 27.09.2021, № ПЮ-77-5652/21 от 27.09.2021, № ПЮ-77-5654/21 от 27.09.2021, заключенные между истцом и ответчиком.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Импульс».

Решением от 27.09.2023 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить полностью, считая решение незаконным, принятым с нарушением норм материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, также просил приобщить к материалам дела апелляционную жалобу, поданную в суд апелляционной инстанции.

Полный текст апелляционной жалобы, представленный истцом в суд апелляционной инстанции через систему «Мой арбитр» 06.12.2023 (23 час. 37 мин.), то есть накануне судебного разбирательства (07.12.2023), не приобщен к материалам дела на основании части 5 статьи 159 АПК РФ, с учетом того, что не представлены доказательства заблаговременного направления текста другим участникам процесса, в том числе суду, в порядке части 3 статьи 65 и части 3 статьи 260 АПК РФ.

Апелляционный суд принимает во внимание, что апелляционная жалоба по настоящему делу подана истцом 29.09.2023 через суд первой инстанции (в суде апелляционной инстанции, согласно штемпелю зарегистрирована 16.10.2023), принята к производству суда 18.10.2022 и истец не обосновал невозможность подать полную апелляционную жалобу по объективным причинам заблаговременно до судебного разбирательства 07.12.2023. Следует отметить, что решение в полном объеме изготовлено 27.09.2023 (дата публикации 28.09.2023). Представление полного текста апелляционной жалобы в день судебного разбирательства направлено на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, в связи с чем ходатайство не подлежит удовлетворению.

Представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (поручитель) и ответчиком (лизингодатель) 27.09.2021 были заключены следующие договоры поручительства: № ПЮ-77-5650/21 от 27.09.2021; № ПЮ-77-5651/21 от 27.09.2021; № ПЮ-77-5652/21 от 27.09.2021; № ПЮ-77-5654/21 от 27.09.2021 (далее также договоры поручительства).

Согласно положениям, изложенным в договорах поручительства, договоры были заключены в обеспечение исполнения обязательств, предусмотренных следующими договорами лизинга, заключенными между ответчиком и ООО «Импульс»: № 1 заключен во исполнение обязательств, предусмотренных договором лизинга № ЛД-77-5650/21 от 27.09.2021; № 2 заключен во исполнение обязательств, предусмотренных договором лизинга № ЛД-77-5651/21 от 27.09.2021; № 3 заключен во исполнение обязательств, предусмотренных договором лизинга № ЛД-77-5652/21 от 27.09.2021; № 4 заключен во исполнение обязательств, предусмотренных договором лизинга № ЛД-77-5654/21 от 27.09.2021.

Согласно пунктам 1.1 договоров №№ 1, 2, 3, 4, поручитель обязуется перед лизингодателем отвечать полностью за исполнение лизингополучателем его обязательств перед лизингодателем, возникших из договора внутреннего лизинга, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

В пункте 1.3 договоров поручительства указано, что поручитель отвечает перед лизингодателем в том же объеме, что и лизингополучатель, в частности за уплату всех лизинговых платежей, пени, возмещение убытков, уплату неустойки, возмещение судебных издержек, в соответствии с законодательством РФ, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств лизингополучателем.

Согласно пункту 2.8 договоров поручительства, поручитель дает согласие в случае изменения обязательства отвечать перед кредиторами на измененных условиях, в частности в случае увеличения суммы ЛД по основаниям, указанным в пункте 1.2.5 договора, но не более 10% от суммы ЛД, если иное не будет оговорено отдельным соглашением к настоящему договору.

Полагая, что указанные договоры поручительства являются недействительными, истец обратился с настоящим исковым заявлением.

В обоснование заявленных требований, истец указывает на то, что договоры поручительства подписаны от имени ФИО3, являвшегося генеральным директором истца в период с 31.05.2021 по 02.04.2022. Письменное согласие на заключение указанных договоров поручительства ФИО3 общим собранием участников истца не предоставлялось. В реестре договоров истца указанные договоры поручительства отсутствуют. Кроме того, истец не был как-либо осведомлен о заключении договоров поручительства, ввиду того, что указанные договоры были подписаны бывшим генеральным директором ФИО3 без согласия Общего собрания участников Общества. Также, о факте подписания договоров поручительства Обществу ФИО3 как-либо сообщено не было.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об акционерных обществах и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Применяя положения пункта 1 статьи 46, статьи 45 Закона № 14-ФЗ, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно исходил из того, что истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что оспариваемые договоры поручительства подпадают под критерии крупных сделок, заключены не в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Оспаривая указанные договоры, истец указывает на отсутствие письменного согласия на заключение указанных договоров поручительства общим собранием участников.

Судом первой инстанции установлено, что в соответствии с Уставом ООО «Аренда Блэк» (пункт 8.1) высшим органом Общества является Общее собрание его участников. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.04.2022 единственным участником истца являлся ФИО4 (100% доля в уставном капитале).

Генеральным директором ООО «Аренда Блэк» с 18.06.2021 по 26.04.2022, а также лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлся ФИО3

Пунктом 8.2 устава предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников относится согласование следующих действий Генерального директора: заключение договоров с кредитными и некредитными организациями с целью получения кредита, ссуды, займа, поручительства, залога и иных договоров по приобретению каких-либо прав и обязанностей в отношении Общества в размере любых денежных сумм.

Вместе с тем суд первой инстанции правомерно указал на то, что ни уставом, ни иным внутренним документом не предусмотрено, в каком виде должно быть согласование действий генерального директора и что указанное согласование должно быть в письменном виде.

Кроме того, суд первой инстанции правильно указал на то, что в период, когда генеральный директор ФИО4 уже был участником ООО «Аренда Блэк», рассматривалось дело по иску ООО «Интерлизинг» о взыскании, в том числе с ООО «Аренда Блэк» (поручителя), задолженности по договорам лизинга, на основании которых заключены спорные договоры поручительства, следовательно, доводы о том, что Общее собрание участников ООО «Аренда Блэк» не располагало информацией о спорных сделках, противоречит материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Из материалов дела усматривается, что со стороны истца спорные договоры поручительства были подписаны генеральным директором ФИО3, на подписи проставлен оттиск печати Истца.

Судом первой инстанции верно отмечено, что доказательства осведомленности ООО «Интерлизинг» о наличии ограничений полномочий генерального директора ФИО3 в совершении спорных сделок в материалах дела отсутствуют.

При этом, бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Также обоснованно отклонены доводы истца о том, что ответчик, действуя как добросовестный участник гражданского оборота и член профессионального сообщества финансового рынка, обязан был провести правовую и финансовую экспертизу состояния истца, запросить у истца документальное подтверждение соблюдения требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Устав истца в части одобрения договоров поручительства участниками общества.

Данные доводы не согласуются с позицией Верховного суда Российской Федерации.

Согласно абз. 3 п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" по общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ)".

Согласно п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

В связи с этим у ответчика отсутствовала обязанность проверять устав истца при заключении с ним договоров поручительства.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

С учетом приведенного при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 19.11.2021 судом также не допущено, а потому у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Общества и отмены принятого по делу решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2023 по делу № А56-55121/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.А. Нестеров

Н.С. Полубехина