Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42274/2023) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 по делу № А56-55654/2023 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску:

истец: ФИО3

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Нева-Балт»

третьи лица: 1) ФИО4, 2) ФИО5, 3) ФИО6, 4) финансовый управляющий ФИО6 ФИО7

о ликвидации общества,

установил:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации ООО "Нева-Балт" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (далее – Общество); об установлении срока ликвидации Общества 4 месяца; об обязании ликвидатора после завершения ликвидации, в установленном порядке перечислить денежные средства Общества, причитающиеся ФИО6, в депозит нотариуса Санкт-Петербурга ФИО8

Определением 22.06.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Определением от 09.08.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО3 ФИО7.

Решением суда от 30.10.2023 в иске отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального права, просит решение отменить. ФИО3 полагает, что судом первой инстанции не были учтены заявляемые доводы о том, что Общество не ведет предпринимательскую деятельность, для целей которой оно в 2003 году было создано (морская перевозка грузов), суда проданы, штат сотрудников уменьшен, а в настоящее время основной деятельностью Общества является административно-хозяйственная, вспомогательная деятельность по обеспечению функционирования Общества. Также податель жалобы ссылается на наличие непреодолимых разногласий между контролирующим и миноритарным участниками Общества, указывая на то, что имея лишь 12,5% голосов, ФИО6 может только блокировать решения о реорганизации и ликвидации Общества; нынешние участники бизнес не создавали и не предполагали вести его совместно. По мнению ФИО3, очевидна высокая степень недоверия, наличие непреодолимых разногласий между участниками Общества и невозможность продолжения хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно создавалось, в то время как ФИО6 злоупотребляет своими правами, препятствуя ликвидации Общества, тогда как разрешение возникшей ситуации возможно только путем его ликвидации в судебном порядке.

В судебном заседании представитель истца и ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Третьи лица 1., 2., 4., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, единственным участником Общества являлся ФИО9, умерший 12.05.2022. После его смерти доли участия в уставном капитале Общества перешли к его супруге ФИО3 (62,5%) и их двум дочерям ФИО4 (12,5%), ФИО5 (12,5%), а также к дочери от первого брака – ФИО6 (12,5%).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2022 по делу № А56-62384/2022 ФИО6 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, которая на текущий момент не прекращена.

Истец указывает и Общество подтверждает, что фактически с апреля 2022 года Обществом в лице его бывшего единственного участника было принято решение о прекращении деятельности и продаже находящихся у него судов; процесс реализации судов был завершен в мае 2022 года; после реализации судов, ввиду невозможности осуществления основного вида деятельности «морская грузовая перевозка грузов», в Обществе проведено сокращение штата работников; в настоящее время Общество состоит из двух сотрудников в целях сопровождения публичных обязанностей Общества в части особенностей персонифицированного учета плавсостава; работа по урегулированию взаиморасчетов с кредиторами Общества практически прекращена.

Также в обоснование иска истец указала, что ФИО6, уклоняясь от получения свидетельства о праве на наследство, лишает остальных участников Общества права выйти из Общества.

В ходе рассмотрения дела, ФИО6 был закончен процесс оформления наследственных прав, с 18.09.2023 ФИО6 зарегистрирована в ЕГРЮЛ в качестве участника Общества.

Общество указывает на то, что на ФИО6 распространяются положения пункта 3 статьи 213.30 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) в той части, что такое лицо в течение 3-х лет с даты завершения в отношении гражданина процедуры реализации имущества, не вправе занимать должности в органах управления юридического лица, иным образом участвовать в управлении юридическим лицом.

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексам Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Например, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, обоснованно и законно учел, что в настоящем случае отсутствуют основания, предусмотренные подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, для ликвидации Общества, поскольку такого рода требования может быть удовлетворено судом:

1) если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица;

2) в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность, при этом, само по себе наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления им не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), наличие вышеуказанных оснований для ликвидация Общества ФИО3 не доказала, более того, не представила в подтверждение излагаемых в иске и апелляционной жалобе доводов каких-либо доказательств, которые сводятся к голословному утверждению о злоупотреблениях. нарушениях, какому-то шантажу и пр. со стороны ФИО6

В рассматриваемом случае из материалов дела не следует, что ФИО6 не участвует в управлении делами Общества или препятствует каким-либо управленческим решениям, злоупотребляет своими корпоративными правами.

Суд отказал в ликвидации Общества по решению суда, поскольку существует иной способ разрешения конфликта: истец и ее дочери в связи с нежеланием участвовать в управлении делами Общества могут из него выйти.

В этом случае участником Общества останется ФИО6, в отношении которой процедура реализации имущества гражданина не завершена, а соответственно, ее финансовый управляющий может управлять делами Общества, в том числе реализовать на торгах принадлежащую ФИО6 долю в уставном капитале Общества.

Более того, в рассматриваемом случае ФИО6 как участнику Общества полагаются к выплате дивиденды в размере 2 974 276 руб., что подтверждается протоколом общего собрания участников Общества от 20.10.2023 № 4-2023. ФИО6 пояснила, что этой суммы достаточно для погашения всех требований ее кредиторов.

В свою очередь, в силу пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В соответствии со статьей 56 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения об отказе в признании должника банкротом является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных настоящим Федеральным законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

Таким образом, в случае прекращения производства по делу о банкротстве ФИО6 предусмотренные пунктом 3 статьи 213.30 Закона о банкротстве последствия не наступят.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с принятым судом первой инстанции решением, не содержат фактов по существу, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, потому не могут служить основанием для отмены решения суда.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 по делу № А56-55654/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

В.Б. Слобожанина

В.В. Черемошкина