Гражданский кодекс часть 1

08 декабря 2017 года	Дело №	А56-5675/2017
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н., при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 07.09.2016), от ЗАО «Племенной завод «Большевик» ФИО3 (доверенность от 05.10.2016), рассмотрев 07.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2017 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу № А56-5675/2017, у с т а н о в и л: ФИО1 02.02.2017 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Племенной завод «Большевик», место нахождения: 188362, <...>, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее – ЗАО «Племзавод «Большевик»), о признании недействительным учредительного договора от 19.08.1994. Решением от 25.04.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017, в удовлетворении иска отказано. В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении искового заявления. Податель жалобы считает неверным вывод суда первой инстанции и апелляционного суда относительно того, что при реорганизации совхоза «Большевик» между его работниками был заключен учредительный договор; единственным документом, который подписан всеми 447 работниками совхоза является список акционеров; о том, что все акционеры являлись и учредителями он не знал; срок исковой давности следует исчислять с марта 2016 года. В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме. Представитель ЗАО «Племзавод «Большевик» просил оставить решение от 25.04.2017 и постановление от 17.08.2017 без изменения. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из пункта 1.1 устава от 28.10.1994 № 821/3 акционерное общество закрытого типа «Большевик» (далее – АОЗТ «Большевик») учреждено в соответствии с Законом РСФСР от 25.12.1990 № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности», постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса», Указом Президента Российской Федерации от 02.03.1992 № 213 «О порядке установления нормы бесплатной передачи земельных участков в собственность граждан» и на основании учредительного договора от 19.08.1994. В соответствии с пунктом 2.2 оспариваемого учредительного договора уставный капитал формируется за счет стоимости паевых вкладов и земельных долей учредителей и принадлежит его членам на праве общей долевой собственности. Впоследствии акционерное общество закрытого типа «Большевик» преобразовано в ЗАО «Племзавод «Большевик». В октябре 2014 года ЗАО «Племзавод «Большевик» обратилось в Гатчинский городской суд с иском, в котором просило аннулировать зарегистрированное в установленном порядке право собственности на земельные паи. Решением Гатчинского городского суда Ленинградской области от 24.06.2015 № 2-309/2015 иск ЗАО «Племзавод «Большевик» удовлетворен. Полагая, что учредительный договор является недействительным, поскольку он содержит только десять подписей вместо 447, а также содержит недостоверную информацию о совершенной передаче акционерами своего имущества в качестве уставного капитала в АОЗТ «Большевик», ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. При этом ФИО1 указал, что ознакомился с учредительным договором только в марте 2016 года. В суде первой инстанции ЗАО «Племзавод «Большевик» заявило о пропуске ФИО1 срока исковой давности. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, поскольку пришел к выводу о том, что ФИО1 обратился в суд за пределами срока исковой давности, на момент утверждения устава он располагал сведениями о наличии учредительного договора, мог и должен был ознакомиться с его содержанием. Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции и дополнительно указал на то, что признание недействительным договора не приведет к восстановлению каких-либо прав истца, поскольку оспариваемый договор утратил силу учредительного документа в силу пункта 4 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 312-ФЗ). Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы. Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Учитывая, что учредительный договор заключен 19.08.1994 применению подлежат нормы Гражданского кодекса РСФСР (утв. ВС РСФСР 11.06.1964) (далее – ГК РСФСР). Согласно статье 78 ГК РСФСР общий срок исковой давности составлял три года. В силу статьи 83 ГК РСФСР течение срока исковой давности начинается со дня возникновения права на иск; право на иск возникает со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Доказательств того, что ФИО1 узнал о наличии учредительного договора только в марте 2016 года в материалах дела не имеется. При этом, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, истец, являясь акционером ЗАО «Племзавод «Большевик», не мог не знать о существовании спорного договора; при должной степени заботливости и осмотрительности он, пользуясь своим правом акционера, должен был ознакомиться с его текстом. Учитывая изложенное, срок исковой давности на момент подачи иска истек, что само по себе является основанием для отказа в его удовлетворении. В соответствии с пунктом 3.2.3 устава акционеры несут ответственность в пределах своего вклада (доли, пая). Как правильно указал суд первой инстанции, исходя из буквального толкования указанного пункта устава, пай являлся вкладом в уставный капитал. Положения 6.6, 6.7 устава также содержат сведения о том, что земельные доли находятся в общей долевой собственности АОЗТ «Большевик» и выдел доли в натуре допускается без его согласия для организации крестьянского хозяйства или сельхозпредприятия. Оспариваемый учредительный договор также указывает на то, что земельные доли находятся в общей долевой собственности (пункт 2.2 учредительного договора). Таким образом, выводы истца о том, что учредительным договором по-другому регулируются отношения собственности в отношении земельных долей, чем это установлено в Уставе, не соответствует содержанию указанных документов. Оснований для переоценки выводов, сделанных судом первой инстанции и апелляционным судом, у суда кассационной инстанции не имеется. На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017 по делу № А56-5675/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий			И.М. Тарасюк
Судьи			А.Л. Каменев С.Н. Ковалев