Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37108/2023) Парамоновой Эллины Валентиновны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2023 по делу № А56-56884/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по заявлению Парамоновой Элины Валентиновы

о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Эдванс»,

установил:

Парамонова Элина Валентиновна в лице финансового управляющего Федорова Михаила Юрьевича обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о назначении процедуры о распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Эдванс».

Определением от 13.12.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Аренда эксклюзивной техники и специальных машин».

Кроме этого, определением от 17.01.2023 суд привлек к участию в деле единственного участника ООО «Эдванс» Лебедя Алексея Васильевича.

Определением от 04.04.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «НПНТИК О.С.М.» и общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания МегаПром».

Определением от 06.06.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Папунашвили Джемали Карумович, Кулик Федор Юрьевич и Осмоловский Владимир Александрович.

Решением суда от 29.09.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Парамонова Э.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой она просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на неправомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии у ООО «Эдванс» кредиторской задолженности ввиду того, что определением от 12.05.2017 в отношении указанного Общества завершена процедура банкротства и кредиторская задолженность является погашенной, поскольку у кредитора имеется право на обращение с заявлением о распределении обнаруженного имущества и после ликвидации юридического лица, в том числе, в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), а отсутствие заявлений о взыскании такой задолженности не может являться основанием для отказа во введении процедуры распределения обнаруженного имущества.

Лицами, участвующими в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель подателя жалобы ее доводы поддержал, на удовлетворении настаивал.

Третье лицо против удовлетворения апелляционной жалобы возражало.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и указано Парамоновой Э.В. в обоснование заявления, у ООО «Эдванс» имелась перед ней задолженность, что, по мнению заявителя, подтверждается договором аренды от 27.09.2011 № А18/12, заключенным между ООО «Эдванс» и Парамоновой Э.В., актами за период с 2011 по 2016 г.г.

Вместе с тем, ООО «Эдванс» прекратило свою деятельность в июле 2017 года.

На основании договоров от 22.08.2012 № 18/2 и от 06.09.2012 № 22 и представленных к данному договору актов за август – октябрь 2012 года, ООО «Эдванс» является кредитором ООО «Аренда эксклюзивной техники и специальных машин» (ИНН: 7805598379, исключено из ЕГРЮЛ 07.02.2023).

Кроме этого, на основании договора от 22.09.2012 № 21/1, актов к нему и актов сверок за период 2012 год, ООО «Эдванс» является кредитором ООО «Научно-Производственная нано технологическая индустриальная корпорация О.С.М.» (ИНН: 7810880412).

Также на основании договора от 11.09.2012 № 14/1, актов к нему и актов сверки за период 2012 год, ООО «Эдванс» является кредитором ООО «Лизинговая Компания Мегапром» (ИНН: 7805598499).

Указывая, что выявленное имущество ООО «Эдванс» - кредиторская задолженность обществ «Аренда эксклюзивной техники и специальных машин», «Научно-Производственная нано технологическая индустриальная корпорация О.С.М.» и «Лизинговая Компания Мегапром», является имуществом, подлежащим распределению в пользу Парамоновой Э.В., являющейся кредитором ООО «Эдванс», заявитель и ее финансовый управляющий обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, отказал в удовлетворении заявления.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п. 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с п.5.2 ст.64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе, в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

По смыслу указанной нормы права, для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, необходимо наличие обнаруженного имущества такого лица.

Для реализации процедуры, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, существенным является обнаружение ранее не выявленного имущества, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, после исключения его из ЕГРЮЛ.

Указанная позиция разъяснена в п.39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», где указано, что если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» (далее - Постановление № 50), если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.

Анализ названных норм позволяет сделать вывод о том, что в предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

Позиция ВС РФ дополнена в Определении ВС РФ от 04.05.2022 № 305-ЭС21-20375, где указано, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В абзацах втором и третьем п.41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (ст.64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению ст.419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не предполагает совершения иных действий, кроме распределения обнаруженного после ликвидации юридического лица имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшего ликвидированной организации и в отношении которого отсутствуют какие-либо споры о праве.

Таким образом, для введения процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица необходимо установить и доказать следующие обстоятельства:

1. наличие у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица,

2. наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества,

3. наличие у последнего неисполненного обязательства.

При этом, исходя из анализа вышеприведенных норм права, можно сделать вывод о том, что распределению подлежит имущество, факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер.

О бесспорном характере таких требований свидетельствует также и то обстоятельство, что заявление о распределении обнаруженного имущества ликвидируемого должника рассматривается без привлечения ответчиков по делу (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2020 № 302-ЭС18-3351, от 16.01.2019 № 309-ЭС18-22961).

Таким образом, предусмотренная п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура предполагает распределение имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшего ликвидированной организации, в отношении которого отсутствуют какие-либо споры, и которое обнаружено только после факта ликвидации юридического лица, чем исключительно и вызвана необходимость распределения имущества между заинтересованными лицами (кредиторами, учредителями).

В обоснование заявления Парамонова Э.В. указала, что ООО «Эдванс» имелась перед ней задолженность, что, по мнению заявителя, подтверждается договором аренды от 27.09.2011 № А18/12, заключенным между ООО «Эдванс» и Парамоновой Э.В., актами за период с 2011 по 2016 г.г.

Вместе с тем, ООО «Эдванс» прекратило свою деятельность в июле 2017 года.

В свою очередь, на основании договоров от 22.08.2012 № 18/2 и от 06.09.2012 № 22 и представленных к данному договору актов за август – октябрь 2012 года, ООО «Эдванс» является кредитором ООО «Аренда эксклюзивной техники и специальных машин» (ИНН: 7805598379, исключено из ЕГРЮЛ 07.02.2023).

Тем не менее, категорически оспаривая задолженность перед Парамоновой Э.В., участник ООО «Эдванс» Лебедь А.В. указал, что все вышеперечисленные общества, в том числе ООО «Эдванс», были созданы в целях получения из бюджета НДС, никакой реальной хозяйственной деятельности ООО «Эдванс» не осуществляло, а представленные в материалы настоящего дела документы были изготовлены с единственной целью - хищение из бюджета денежных средств, что впоследствии закончилось вынесением обвинительного приговора.

По ходатайству Лебедя А.В. судом первой инстанции у заявителя были истребованы оригиналы первичных документов, однако данное требование осталось заявителем неисполненным.

Также судом первой инстанции установлено, что определением от 12.05.2017 по делу № А56- 56072/2014 производство по делу о банкротстве ООО «Эдванс» завершено.

В соответствии с п. 6 ст. 64 ГК РФ и п. 9 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов должника, не удовлетворенные из-за недостаточности конкурсной массы, а также требования, не признанные конкурсным управляющим, и требования, признанные арбитражным судом необоснованными, считаются погашенными.

Парамонова Э.В. основывает свое заявление договором с ООО «Эдванс», отношения по которому имели место в период с 2012 по 2016 год, указанная задолженность, возникшая более десяти лет назад, не взыскивалась в судебном порядке, с требованием о включении в реестр кредиторов должника Парамонова Э.В. не обращалась, а потому данная задолженность ООО «Эдванс», если она и имела место быть, перед заявителем погашена в силу положений Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) 12.05.2017.

Также следует отметить, что как было указано ранее, предусмотренная п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура предполагает распределение имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшего ликвидированной организации, в отношении которого отсутствуют какие-либо споры, и которое обнаружено только после факта ликвидации юридического лица, чем исключительно и вызвана необходимость распределения имущества между заинтересованными лицами (кредиторами, учредителями).

Вместе с тем, приказом конкурсного управляющего №3 от 10.03.2017 вся дебиторская задолженность ООО «Эдванс» была списана, следовательно, о задолженности, на которую ссылается Парамонова Э.В., было известно в 2017 году, в силу чего такое имущество не может быть признано вновь обнаруженным.

Учитывая вышеизложенное суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявитель не является кредитором ООО «Эдванс» и не вправе претендовать на выявленное имущество данной организации, а также полагает, что имущество, на которое указывает заявитель, не является вновь обнаруженным для целей его распределения, в силу чего считает, что в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Ссылки подателя жалобы на невозможность обращения в суд ранее 2020 года, когда был назначен финансовый управляющий, апелляционным судом отклоняются, поскольку последствия введения в отношении гражданина процедуры реализации имущества отражены в положениях ст.213.25 Закона о банкротстве, в частности - в силу п.5 названной статьи все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

В силу положений абз. 5 п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества от имени гражданина ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

С учетом изложенного, финансовый управляющий не является самостоятельным субъектом прав и обязанностей гражданина - банкрота, а действует исключительно от имени гражданина, и, следовательно, при предъявлении иска о взыскании задолженности в пользу гражданина банкрота финансовый управляющий лишь реализует права истца - гражданина банкрота на защиту нарушенного права.

Изложенное означает, что утверждение финансового управляющего и введение в отношении должника процедуры реализации имущества само по себе не является основанием для самостоятельного исчисления для такого лица процессуальных сроков и отдельного порядка совершения процессуальных действий.

Доказательств отсутствия у Парамоновой Э.В. возможности своевременного обращения в арбитражный суд с требованиями к ООО «Эдванс» в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности апелляционной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения, поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2023 по делу № А56-56884/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев

В.Б. Слобожанина