Гражданский кодекс часть 1

при участии конкурсного управляющего Рулевой А.И. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Кристалл-Тимбер» Степановой Н.Д. (доверенность от 10.01.2021),

рассмотрев 23.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кристалл-Тимбер» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2022 по делу № А56-5720/2015/сд.5,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ТЛЗ» о признании общества с ограниченной ответственностью «Кристалл», адрес: 196650, Санкт-Петербург, Колпино, Финляндская ул., д. 24, лит. А, ИНН 7817319164, ОГРН 1107847072960 (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.05.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна.

Решением суда от 08.07.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рулева А.И.

Конкурсный управляющий Рулева А.И. обратилась в арбитражный суд с заявлениями, в которых просила признать недействительными договоры купли-продажи автотранспортных средств № К/21, К/22, К/23, К/24 и К/25, заключенные 11.04.2014 Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Практика» (далее – ООО «Практика»).

Определениями суда от 05.04.2017, 22.05.2014 заявления приняты к производству, соответствующим обособленным спорам присвоены номера «сд.4», «сд.5», «сд.6», «сд.7» и «сд.8»; судебные заседания по рассмотрению заявлений назначены на 13.06.2017.

Определением суда от 16.01.2018 рассмотрение перечисленных обособленных споров объединено в одно производство с присвоением обособленному спору номера «сд.4».

Определением суда от 17.06.2019 по ходатайству конкурсного управляющего выделено в отдельное производство с присвоением номера «сд.5» рассмотрение обособленного спора по требованиям конкурсного

[A1] управляющего:

- о признании недействительными договора купли-продажи автотранспортного средства от 11.04.2014 № К/22, заключенного Обществом и ООО «Практика», договора купли-продажи автомобиля от 11.04.2014 № 4, заключенного ООО «Практика» и обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл-Тимбер» (далее – Компания), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Компании 1 903 300 руб. действительной стоимости автомобиля «Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт» 2011 года выпуска, VIN SALLSAAF4BA298356, регистрационный номер В 412 ЕВ 178 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ);

- о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 11.04.2014 № К/24, заключенного Обществом с ООО «Практика», договора купли-продажи, заключенного ООО «Практика» и Компанией, применении последствий недействительности названных сделок в виде взыскания с Компании 1 761 500 руб. действительной стоимости автомобиля «БМВ X3 XDRIVE 30D» 2012 года выпуска, VIN WBAWY510X00A35868, цвет черный, регистрационный номер В 754 МУ 178.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Бинбанк» и публичное акционерное общество «Банк «Финансовая корпорация «Открытие» (далее – Банк).

Определением суда первой инстанции от 21.02.2020 в удовлетворении требований конкурсного управляющего Рулевой А.И. о признании недействительными договора купли-продажи автотранспортного средства от 11.04.2014 № К/22, заключенного Обществом и ООО «Практика», договора купли-продажи автомобиля от 11.04.2014 № 4, заключенного ООО «Практика» и Компанией, применении последствий недействительности названных сделок отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 указанное определение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.10.2020 определение от 21.02.2020 и постановление от 27.07.2020 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По результатам нового рассмотрения спора определением суда первой инстанции от 03.11.2021 требования конкурсного управляющего удовлетворены, договоры купли-продажи автотранспортного средства от 11.04.2014 № К/22, заключенный должником и ООО «Практика», и № 4, заключенный ООО «Практика» и Компанией, признаны недействительными, в порядке применения последствий недействительности названных сделок с Компании в конкурсную массу должника взыскано 1 903 300 руб.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.02.2022 определение от 03.11.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 03.11.2021 и постановление от 28.02.2022, принять новый судебный акт, которым отказать в признании недействительными договоров купли-продажи автотранспортного средства от 11.04.2014 № К/22, заключенного должником и ООО «Практика», и № 4, заключенного ООО «Практика» и Компанией.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что цена спорного автомобиля (423 000 руб.) была определена сторонами с учетом того, что указанный автомобиль с 29.11.2013 был передан Обществом в залог, и

[A2] у Компании, являвшейся конечным приобретателем автомобиля, возникло не только право собственности на указанный автомобиль, но и обязанности залогодателя; полагает, что рыночная стоимость автомобиля (1 903 300 руб.), установленная на основании представленного конкурсным управляющим заключения специалиста, определена без учета имевшегося обременения.

Компания считает, что оспариваемые сделки не были направлены на уменьшение конкурсной массы Общества, так как исполнены при равноценном встречном предоставлении.

По мнению подателя жалобы, при рассмотрении настоящего обособленного спора представлены достаточные доказательства, подтверждающие исполнение ООО «Практика» обязательств по расчетам с должником за приобретенный автомобиль.

Компания также указывает, что по соглашению об отступном передала спорный автомобиль Банку в счет погашения неисполненных обязательств Общества, обеспеченных залогом.

В представленном в электронном виде отзыве Банк поддерживает доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Компании.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий Рулева А.И. возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и ООО «Практика» (покупатель) 11.04.2014 заключили договор купли-продажи автомобиля № К/22, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя автомобиль «Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт» 2011 года выпуска, VIN SALLSAAF4BA298356, регистрационный номер В 412 ЕВ 178, цвет черный; цена автомобиля составила 422 500 руб.

По акту приема-передачи от 11.04.2014 Общество передало автомобиль ООО «Практика».

Общество и ООО «Практика» 29.04.2014 подписали акт о проведении взаимозачета встречных требований, из которого следует, что общая задолженность Общества перед ООО «Практика» по оплате поставленного последним оборудования, работ по его монтажу и наладке составляет 8 166 600 руб., задолженность и ООО «Практика» перед Обществом по оплате приобретенных по договорам от 11.04.2014 № К/21, К/22, К/23, К/24 и К/25 автомобилей составляет 8 151 000 руб.; стороны погашают взаимные требования на указанную сумму, в связи с чем задолженность Общества перед ООО «Практика» составляет 15 600 руб.

По договору купли-продажи от 11.04.2014 № 4 ООО «Практика» передало автомобиль «Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт» 2011 года выпуска, VIN SALLSAAF4BA298356, в собственность Компании по цене 423 000 руб.

В соответствии с дополнительным соглашением от 03.10.2014 № 13-PTR-119-00233-P1-01 к договору залога недвижимого имущества от 29.11.2013 № 13-PTR-119-00233-P1-01 Компания передала указанный автомобиль в залог АО «Бинбанк».

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании

[A3] недействительными договора купли-продажи автотранспортного средства от 11.04.2014 № К/22, заключенного Обществом и ООО «Практика», и договора купли-продажи автомобиля от 11.04.2014 № 4, заключенного ООО «Практика» и Компанией, конкурсный управляющий Рулева А.И. сослалась на то, что условия договора от 11.04.2014 № К/22 в худшую для должника сторону отличаются от условий, на которых совершаются аналогичные сделки; ООО «Практика» не производило платежей в пользу должника; конечным приобретателем автомобиля является аффилированное с должником лицо – Компания, которой автомобиль передан по договору купли-продажи от 11.04.2014 № 4, заключенному с ООО «Практика».

Конкурсный управляющий Рулева А.И. полагала, что перечисленные обстоятельства свидетельствуют о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) оснований для признания названных договоров недействительными.

При первоначальном рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции признал недоказанной неравноценность встречного исполнения по договору купли-продажи от 11.04.2014 № К/22, заключенному Обществом и ООО «Практика», пришел к выводу об отсутствии у данной сделки признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; посчитал, что доводы конкурсного управляющего о наличии в действиях сторон последующей сделки, заключенной не должником, а ответчиками – ООО «Практика» и Компанией, признаков злоупотребления правом, носят предположительный характер, в связи с чем определением от 21.02.2020 отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 27.07.2020 оставил указанное определение без изменения.

Суд кассационной инстанции посчитал, что суды первой и апелляционной инстанций, освободив Компанию, являющуюся заинтересованным по отношению к должнику лицом, от бремени представления доказательств, подтверждающих совершение оспариваемых сделок на возмездной основе и по цене, соответствующей рыночной стоимости автомобиля, не установили условия оспариваемых сделок, не выяснили, имеется ли в действиях Общества и Компании по заключению оспариваемых сделок очевидное отклонение от добросовестного поведения, ожидаемого от участников гражданского оборота, в связи с чем признал выводы судов, послужившие основанием для принятия определения от 21.02.2020 и постановления от 27.07.2020, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, отменил названные судебные акты и направил обособленный спор в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции установил, что Компания, являющаяся конечным приобретателем спорного автомобиля, является аффилированным по отношению к должнику лицом, признал недоказанным получение Обществом какого-либо встречного исполнения со стороны ООО «Практика», в связи с чем пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами и постановлением от 28.02.2022 оставил определение суда первой инстанции от 03.11.2021 без изменения.

[A4] В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов согласно доводам кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 03.03.2015; оспариваемые договоры заключены 11.04.2014, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности,

[A5] недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, не признал представленные Компанией копии договоров поставки и купли-продажи, товарной накладной, содержащей отметку о передаче оборудования представителю должника, а также акта приема-сдачи выполненных работ, подписанного должником, достаточными для подтверждения реальности хозяйственных отношений Общества и ООО «Практика» доказательствами

При этом суды исходили из того, что упомянутое оборудование конкурсным управляющим Рулевой А.И. у должника не обнаружено.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводами конкурсного управляющего о том, что Общество не получило какого-либо встречного предоставления за отчужденный автомобиль.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов

[A6] балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае оспариваемые договоры заключены менее чем за три года до принятия судом к производству заявления о признании Общества банкротом, таким образом, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63,

[A7] в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Признавая доказанным наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в результате их совершения Общество в преддверии банкротства лишилось автомобиля «Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт» 2011 года выпуска, VIN SALLSAAF4BA298356, который мог быть включен в конкурсную массу, не получив какого-либо встречного исполнения; при этом Компания, являющаяся конечным приобретателем автомобиля и заинтересованным по отношению к должнику лицом, не представила доказательств, подтверждающих отсутствие у нее информации об отчуждении данного автомобиля Обществом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе Компании доводы о том, что рыночная стоимость автомобиля (1 903 300 руб.), установленная на основании представленного конкурсным управляющим заключения специалиста, определена без учета имевшегося обременения, не могут быть приняты

В обоснование указанных доводов податель кассационной жалобы ссылается на то, что автомобиль с 29.11.2013 был передан Обществом в залог и у Компании, являвшейся конечным приобретателем автомобиля, возникло не только право собственности на автомобиль, но и обязанности залогодателя.

Между тем в соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-17611, при кредитовании одного из участников группы лиц в конечном счете выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

При рассмотрении настоящего обособленного спора Компания, являющаяся аффилированным по отношению к Обществу лицом, не представила доказательств того, что не извлекала выгоду из получения должником кредита, обеспеченного залогом спорного автомобиля.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Компании, как полагает суд кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

[A8] Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2022 по делу

№ А56-5720/2015/сд.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кристалл-Тимбер» – без удовлетворения.

Председательствующий А.В. Яковец
Судьи Е.В. Зарочинцева
А.Э. Яковлев