Гражданский кодекс часть 1

от 3-го лица - Администрации Кировского муниципального района Ленинградской области: представитель ФИО3 по доверенности от 01.08.2023; представитель ФИО4 по доверенности от 30.08.2023

от 3-го лица - Комитета по Управлению Муниципальным Имуществом Администрации Кировского Муниципального района Ленинградской области: представитель ФИО3 по доверенности от 21.06.2023, представитель ФИО4 по доверенности от 30.08.2023

от 3-го лица - ФИО5: ФИО5 по паспорту

от иных 3-их лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35797/2023) (заявление) Администрации муниципального образования «Кировск» Кировского муниципального района Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2023 по делу № А56-5723/2023 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по иску

арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Семь ветров» ФИО6

к Администрации муниципального образования «Кировск» Кировского муниципального района Ленинградской области

3-и лица: 1) Администрация Кировского муниципального района Ленинградской области, 2) Комитет Финансов Администрации Кировского муниципального района Ленинградской области, 3) Комитет по Управлению Муниципальным Имуществом Администрации Кировского Муниципального района Ленинградской области, 4) ФИО7, 5) ФИО5

о взыскании,

установил:

Арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Семь ветров» ФИО6 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Администрации муниципального образования «Кировск» Кировского муниципального района Ленинградской области (далее – Администрацией МО «Кировск») о взыскании денежных средств по сделке, признанной судом недействительной, в размере 1 299 118 руб. 50 коп. для дальнейшего распределения арбитражным управляющим ФИО6 имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Семь ветров» в соответствии с Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03 августа 2022 г. по делу № А56-20354/2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Администрация Кировского муниципального района Ленинградской области; Комитет Финансов Администрации Кировского муниципального района Ленинградской области; Комитет по Управлению Муниципальным Имуществом Администрации Кировского Муниципального района Ленинградской области; ФИО7; ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, Администрация муниципального образования «Кировск» Кировского муниципального района Ленинградской области обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы, ссылаясь на то, что выводы суда первой инстанции не соответствуют материалам дела.

В настоящее судебное заседании явились представители ответчика, Администрации Кировского муниципального района Ленинградской области, Комитета по Управлению Муниципальным Имуществом Администрации Кировского Муниципального района Ленинградской области, ФИО5

В материалы дела поступили отзывы Комитета по Управлению Муниципальным Имуществом Администрации Кировского Муниципального района Ленинградской области и Администрации Кировского Муниципального района Ленинградской области, в которых указанный лица поддерживали доводы апелляционной жалобы, а также отзывы ФИО5 и ФИО6 в которых указанные лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 16.08.2018 г. Кировский городской суд Ленинградской области решением по делу №2- 294/2018 признал договор купли-продажи №2 от 15.05.2015 г., заключенный между администрацией МО «Кировск» Кировского муниципального района Ленинградской области и Обществом с ограниченной ответственностью «Семь ветров» в отношении земельного участка площадью 9000 кв.м. по адресу: <...> уч. 50, кадастровый номер 47:16:0101010:47, недействительным.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда от 19.12.2018 г. решение Кировского городского суда Ленинградской области оставлено без изменения.

Как установлено судом первой инстанции, по договору купли-продажи земельного участка, признанного судом недействительным, администрация МО «Кировск» Кировского муниципального района Ленинградской области получила от ООО «Семь ветров» денежные средства в размере 1 299 118 руб. 50 коп.

Общество с ограниченной ответственностью «Семь ветров» было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 06 февраля 2004 г.

14 марта 2017 г. Межрайонной инспекций ФНС РФ №15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении юридического лица в связи с его добровольной ликвидацией.

Таким образом, суд общей юрисдикции признал договор купли-продажи земельного участка недействительным, когда одна из сторон сделки покупатель юридическое лицо ООО «Семь ветров» было ликвидировано в добровольном порядке и исключено из ЕГРЮЛ.

ФИО5, являющийся единственным участником ликвидированного ООО «Семь ветров», обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о назначении процедуры распределения имущества общества с ограниченной ответственностью «Семь ветров».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03 августа 2022 г. по делу № А56-20354/2022 (судья Чекунов Н.А.) заявление ФИО5 удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ООО «Семь ветров» на срок шесть месяцев, арбитражным управляющим назначен ФИО6, рассмотрение отчета арбитражного управляющего назначено на 02.02.2023 г (приложение №1).

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-20354/2022 установил следующее.

ООО «Семь ветров» (далее - Общество) было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 06.02.2004 г. 14.03.2017 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица в связи с ликвидацией. Как установил суд, у Общества имелось имущество в виде права требования возврата денежных средств, уплаченных по договору №2 купли-продажи земельного участка от 15.05.2015 г. за земельный участок с кадастровым номером 47:16:0101010:47. По указанному договору было уплачено 1 299 118 руб. 50 коп., в том числе часть суммы уплачена иным лицом в порядке ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данное обстоятельство было подтверждено пояснениями заинтересованных лиц. По мнению суда, исполнение обязательства третьим лицом не повлекло вывода о неисполнении обязательства по оплате обществом. Согласно пункту 2.2 Договора, денежные средства подлежали зачислению на счет УФК МФ России по Ленинградской области (КУМИ администрации Кировского муниципального района Ленинградской области). При этом, как следует из пояснений заинтересованных лиц, соответствующий доход был распределен в пропорции 50/50 между бюджетом Кировского муниципального района Ленинградской области и бюджетом муниципального образования «Кировск» Кировского муниципального района Ленинградской области. Впоследствии общество отчудило земельный участок ФИО7, третьему лицу, не заявляющему самостоятельных требований по настоящему делу, а затем было ликвидировано.

Решением Кировского городского суда Ленинградской области от 16.08.2018г. по делу № 2-294/2018 договор №2 купли-продажи земельного участка от 15.05.2015 г. признан недействительным; земельный участок истребован из владения ФИО7

Решением Кировского городского суда Ленинградской области от 02.10.2020 г. по делу № 2-323/2020 третьему лицу - ФИО5 было отказано во взыскании с администрации Администрация муниципального образования «Кировск» Кировского муниципального района Ленинградской области (администрация муниципального образования «Кировск» Кировского муниципального района Ленинградской области (далее - администрация МО «Кировск») является ответчиком по настоящему делу) денежных средств, уплаченных по договору №2 купли-продажи земельного участка от 15.05.2015 г., признанному недействительным.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда от 19.05.2021 г. данное решение оставлено без изменения, при этом судом апелляционной инстанции дана ссылка на нормы о реституции и ликвидации, а также указано, что в данном случае имеют место специфические отношения между продавцом - администрацией МО «Кировск», покупателем - ООО «Семь ветров» и его учредителем ФИО5 Фактически ФИО5 предложено обратиться в установленном порядке с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица.

Вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-20354/2022 от 03 августа 2022 г. суд согласился с требованиями ФИО5, посчитал их обоснованными и законными и назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

09.09.2022г. арбитражный управляющий направил в администрацию муниципального образования «Кировск» Кировского муниципального района Ленинградской области и в администрацию Кировского муниципального района Ленинградской области требование о возврате денежных средств в размере 1 299 118,50 руб. в добровольном порядке.

23.09.2022г. администрация муниципального образования «Кировск» Кировского муниципального района Ленинградской области отказала вернуть денежные средства в добровольном порядке (исх. №32-938/22-5-1 от 23.09.2022 г.), сославшись на отсутствие оснований для возврата денежных средств (приложение №3).

23.11.2022г. арбитражный управляющий направил в администрацию муниципального образования «Кировск» Кировского муниципального района Ленинградской области и в администрацию Кировского муниципального района Ленинградской области повторное требование о возврате денежных средств в размере 1299 118,50 рублей в добровольном порядке. В ответе на требование арбитражного управляющего указано, что основания для возврата денежных средств отсутствуют.

Ссылаясь на вышеизложенное, арбитражный управляющий ФИО6 обратился с настоящим иском в суд с требованием взыскать с Администрации муниципального образования «Кировск» Кировского муниципального района Ленинградской области денежные средства по сделке, признанной судом недействительной, в размере 1 299 118 руб. 50 коп. для дальнейшего распределения арбитражным управляющим ФИО6 имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Семь ветров» в соответствии с Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03 августа 2022 г. по делу № А56-20354/2022.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение не подлежит отмене ввиду следующего.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также тот факт, что после ликвидации ООО «Семь ветров» вступившим в законную силу решением суда договор купли-продажи земельного участка от 15.05.2015 №2 признан недействительным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что право требования ООО «Семь ветров» возврата уплаченных по договору купли-продажи земельного участка от 15.05.2015 №2 денежных средств, является обнаруженным имуществом ликвидированного юридического лица - ООО «Семь ветров», и, установив, что заявитель является лицом, имеющими право на распределение обнаруженного имущества, правомерно назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ООО «Семь ветров» применительно к пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Получение Администрацией МО «Кировск» в полном объеме денежных средств в размере 1 299 118 руб. 50 коп. по договору от 15.05.2015 г. №2, впоследствии признанному недействительным, установлено вступившими в законную силу судебными актами (решением Кировского городского суда Ленинградской области суда от 16.08.2018 г. и определением Ленинградского областного суда от 19.12.2018 г. по делу №2-294/2018, оправдательным приговором Кировского городского суда Ленинградской области от 15.07.2019 г. по делу №1-12/2019 и апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Ленинградского областного суда 29.11.2019 г. по делу №22-2173/2019), которые в рамках настоящего разбирательства имеют преюдициальное значение.

Кроме того, аналогичный довод ответчика уже был предметом исследования при рассмотрении судом апелляционных жалоб, поданных обеими администрациями на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, дело №А56-20354/2022 (судья Чекунов Н.А).

Таким образом, довод апелляционной жалобы, что ответчик не получил по сделке, признанной позже недействительной, денежные средства, является надуманным и опровергается не только фактическим обстоятельствами, но и вступившими в законную силу судебными постановлениями.

Доказательства возврата денежных средств истцу в материалы дела не представлено.

Обязанность сторон недействительной сделки по возврату всего полученного по такой сделке (реституционное обязательство) возникает в силу прямого указания закона, согласно которому основанием возникновения данного обязательства служит сам факт недействительности сделки.

По смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации , при применении последствий недействительности сделки обе стороны сделки, как не соответствующей требованиям закона, должны быть возвращены в первоначальное положение, а именно, в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки (двусторонняя реституция ).

Арбитражный управляющий является назначенным судом лицом, на которое возложена обязанность распределить обнаруженное имущество ликвидированного лица. В рамках данной процедуры арбитражный управляющий наделен ограниченными полномочиями в целях осуществления мероприятий, перечисленных в п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, в части, касающейся распределения обнаруженного и нереализованного имущества. При этом процедура распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, должна обеспечивать баланс их прав и законных интересов, в том числе за счет минимизации расходов на ее проведение. Таким образом, в настоящем случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени ликвидированной организации с полномочиями ликвидатора.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный управляющий ФИО6, фактически наделенный полномочиями ликвидатора общества, вправе на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2022 г. по делу №А56-20354/2022 требовать возврата уплаченных ликвидированным ООО «Семь ветров» денежных средств в размере 1 .299.118, 50 рублей, в противном случае отказ в возврате денежных средств препятствует завершению процедуры распределения имущества.

Вопреки доводам жалобы, в рамках иска о признании сделки недействительной суд не устанавливал факт недобросовестного поведения самого третьего лица ФИО5 и факт недобросовестного поведения лиц, имевших право действовать от имени ликвидированного ООО «Семь ветров», при заключении договора выкупа земельного участка.

Довод ответчика о том, что часть денежных средств, оплаченная по спорному договору была перечислена в бюджеты иных муниципальных образований отклоняется апелляционным судом. Согласно материалам дела, стороной по спорному договору являлся ответчик по настоящему делу, истцом в материалы дела представлены платежные документы о перечислении денежных средств во исполнение своих обязательств по спорному договору в адрес ответчика. Дальнейшее распределение полученных средств ответчиком на основании положений бюджетного законодательства не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Таким образом, ни один из доводов жалобы не опровергает выводы суда первой инстанции. Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2023 по делу № А56-5723/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Балакир

Судьи

С.В. Изотова

Н.Е. Целищева