Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер АП-4965/2022, 13АП-4966/2022 ) ООО «ПО Лидер», ООО «Лидер» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2022 по обособленному спору № А56-57755/2017 /торг.1 (судья Калайджян А.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПО Лидер» к обществу с ограниченной ответственностью «Алфавит», обществу с ограниченной ответственностью «Оверковер», Тайгачевой Марии Владимировне о признании недействительными торгов и сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Приолен»

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области,

установил:

03.08.2017 общество с ограниченной ответственностью «Центр содействия бизнесу» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Приолен» (далее – ООО «Приолен») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 01.09.2017 указанное заявление принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 17.10.2017 (резолютивная часть объявлена 16.10.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Кондратенко Ольга Николаевна.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.10.2017 №202.

Решением суда первой инстанции от 11.07.2018 (резолютивная часть объявлена 09.07.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кондратенко Ольга Николаевна.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 21.07.2018 №128.

21.12.2018 в арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью «ПО Лидер» (далее – заявитель, ООО «ПО Лидер») поступило заявление о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества должника ООО «Приолен», проведенных конкурсным управляющим должника Кондратенко О.Н. в форме открытого аукциона; признании недействительным договора купли-продажи №1 от 10.12.2018 по лотам № 1,3,4,9,10, заключенного между Тайгачевой М.В. по результатам проведения торгов недвижимым имуществом ООО «Приолен»; признании недействительным договора купли – продажи № 8 от 12.12.2018 по лоту № 8, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Оверковер» (далее – ООО «Оверковер»).

Вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 18.03.2019 в удовлетворении заявленных требований ООО «ПО Лидер» отказано.

15.09.2021 в арбитражный суд от ООО «ПО Лидер» поступило заявление, согласно которому просит пересмотреть определение суда первой инстанции от 18.03.2019 по делу № А56-57755/2017/торг.1 по новым обстоятельствам и отменить его; признать недействительными торги по продаже недвижимого имущества должника ООО «Приолен», проведенные конкурсным управляющим должника Кондратенко О.Н. в форме отрытого аукциона (публикация на ЕФРСБ от 22.10.2018, сообщение № 3144281; публикация в газете «Коммерсантъ» № 78030226165 от 20.10.2018); дата и время проведения торгов 30.11.2018 года 15-00; форма подачи предложения о цене закрытая; организатор торгов - ООО «Алфавит»; место проведения - электронная площадка «Арбитат»; Лоты №№ 1-11; признать недействительным договор купли-продажи № 1 от 10.12.2018 года по лотам №№ 1, 3, 4, 9, 10, заключенный с Тайгачевой М. В. по результатам проведения торгов недвижимым имуществом должника ООО «Приолен»; признать недействительным договор купли-продажи № 8 от 12.12.2018 года по лоту № 8 заключенный с ООО «ОВЕРКОВЕР» (ИНН 4712027610) по результатам проведенных торгов недвижимым имуществом должника ООО «Приолен»; применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника имущества:

- Лот № 1 - земельный участок: кад. номер 47:03:0301010:300, общей площадью 1978 кв.м., адрес: Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, № 47-47/025-47/025/005/2016-126/1 от 25.01.2016. Основание государственной регистрации - договор купли от 31.10.2013

- Лот №3 - земельный участок: кад. номер 47:03:0301010:313, общ.пл. 7007 кв.м, адрес: Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, № 47-47/025-47/025/005/2016-125/1 от 25.01.2016. Основание государственной регистрации - договор купли от 31.10.2013 №31/20/13. Ограничение прав и обременение объекта недвижимости: не зарегистрировано. На данном участке расположена часть нежилого здания (кад. номер 47:03:0000000:13152) входящего в состав лота № 2.

- Лот №4 - земельный участок: кад. номер 47:03:0301010:308, общ.пл. 7873 кв.м), адрес: Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, № 47-47/025-47/025/005/2016-135/1 от 25.01.2016. Основание государственной регистрации - договор от 31.10.2013 №31/20/13. Ограничение прав и обременение объекта недвижимости: не зарегистрировано. На данном участке расположена часть нежилого здания (кад. номер 47:03:0000000:13152) входящего в состав лота № 2.

- Лот №8 - земельный участок: кад. номер 47:03:0301010:68, общ.пл. 23600 кв.м, обременение - аренда), адрес: Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, № 47-47/25/068/2013- 045 от 22.11.2013. Основание государственной регистрации - договор от 31.10.2013 №31/10/13. Дополнение №1 к Договору № 31/10/13/1 от 11.11.2013. На объект наложены следующие обременения права: Аренда, номер государственной регистрации 47-47-025-47/025/012/2015-3432/2.

- земельный участок: кад. номер 47:03:0301010:548, общ.пл. 41675 +/- 42 кв. м., адрес: Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск, ул. Калинина;

- земельный участок: кад. номер 47:03:0301010:549, общ.пл. 8325 +/- 19 кв. м., адрес: Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск, ул. Калинина;

- Лот №10 - земельный участок: кад. номер 47:03:0301010:306, общ. пл. 12139 кв.м., адрес: Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, № 47-47/025-47/025/005/2016-133/1 от 25.01.2016. Основание государственной регистрации - договор от 31.10.2013 №31/20/13.

Определением суда первой инстанции от 30.11.2021 определение от 18.03.2019 по обособленному спору №А56-57755/2017/торг.1 отменено, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления ООО «ПО Лидер» после отмены судебного акта по новым обстоятельствам.

В дальнейшем представитель заявителя уточнил требования и просил признать недействительными торги по продаже недвижимого имущества должника ООО «Приолен», проведенные конкурсным управляющим должником в форме отрытого аукциона (публикация на ЕФРСБ от 22.10.2018 года, сообщение № 3144281; публикация в газете «Коммерсантъ» № 78030226165 от 20.10.2018 года); дата и время проведения торгов 30.11.2018 года 15-00; форма подачи предложения о цене закрытая; организатор торгов - ООО «Алфавит»; место проведения - электронная площадка «Арбитат»; Лоты №№ 1-7, 9-11; признать недействительным договор купли-продажи № 1 от 10.12.2018 года по лотам №№ 1, 3, 4, 9, 10, заключенный с Тайгачевой М. В. по результатам проведения торгов недвижимым имуществом должника ООО «ПРИОЛЕН»; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества:

- Лот №3 - земельный участок: кад. номер 47:03:0301010:313, общ.пл. 7007 кв.м., адрес: Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, № 47-47/025-47/025/005/2016-125/1 от 25.01.2016. Основание государственной регистрации - договор купли от 31.10.2013 №31/20/13. Ограничение прав и обременение объекта недвижимости: не зарегистрировано. На данном участке расположена часть нежилого здания (кад. номер 47:03:0000000:13152) входящего в состав лота № 2.

- Лот №4 - земельный участок: кад. номер 47:03:0301010:308, общ.пл. 7873 кв.м., адрес: Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, № 47-47/025-47/025/005/2016-135/1 от 25.01.2016. Основание государственной регистрации - договор от 31.10.2013 №31/20/13. Ограничение прав и обременение объекта недвижимости: не зарегистрировано. На данном участке расположена часть нежилого здания (кад. номер 47:03:0000000:13152) входящего в состав лота № 2.

- Лот №9 - земельный участок: кад. номер 47:03:0301010:69, общ.пл. 50000 кв.м, адрес: Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, № 47-47/25/068/2013-059 от 22.11.2013. Основание государственной регистрации - договор от 31.10.2013 №31/20/13. Ограничение прав и обременение объекта недвижимости: не зарегистрировано, в виде вновь образованных земельных участков: земельный участок: кад. номер 47:03:0301010:548, общ.пл. 41675 +/- 42 кв.м., адрес: Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск, ул. Калинина; земельный участок: кад. номер 47:03:0301010:549, общ.пл. 8325 +/- 19 кв.м., адрес: Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск, ул. Калинина;

- Лот №10 - земельный участок: кад. номер 47:03:0301010:306, общ. пл. 12139 кв.м., адрес: Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, № 47-47/025-47/025/005/2016- 133/1 от 25.01.2016. Основание государственной регистрации - договор от 31.10.2013 №31/20/13;

Производство в части требования о признании недействительными торгов по лоту № 8 (победитель торгов ООО «Оверковер») и применении соответствующих последствий в части недействительности сделки - прекратить.

Определением суда первой инстанции от 26.01.2021производство по заявлению ООО «ПО Лидер» в части требования о признании недействительными торгов по лоту №8 в отношении ООО «Оверковер» и применении последствий их недействительности прекращено, в удовлетворении остальной части заявления ООО «ПО Лидер» отказано.

Не согласившись с указанным определением, ООО «ПО Лидер» и общество с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее – ООО «Лидер») обратились с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований, в указанной части принять новый судебный акт, которым удовлетворить уточненные требования. В обоснование указывают, что установление начальной продажной цены имущества должника по рыночной цене отвечает цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры - получение наибольшей выручки, занижение же начальной продажной цены, напротив, указанной цели не отвечает, является существенным нарушением процедуры торгов, и как следствие, основанием для признания их недействительными. Полагают, что права покупателя, действующего недобросовестно и неразумно с целью получить имущество по нерыночной цене, не могут получить приоритетную защиту перед интересами конкурсных кредиторов, о претензиях которых покупателю должно было быть известно до начала процедуры продажи имущества должника.

От Тайгачевой М.В. поступил отзыв, в котором она просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представители ООО «ПО Лидер», ООО «Лидер», Нижних В.В. поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Представители Тайгачевой М.В. и конкурсного управляющего ООО «Приолен» против удовлетворения апелляционных жалоб возражали.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Как усматривается из материалов спора, на основании решения собрания кредиторов от 09.10.2018 конкурсным управляющим должника Кондратенко О.Н. было опубликовано сообщение о проведении торгов имуществом должника: Объявление № 78030226165 в газете «Коммерсантъ» № 193(6431) от 20.10.2018, на сайте ЕФРСБ № сообщения 3144281 от 22.10.2018.

На торги конкурсным управляющим должника выставлено следующее имущество:

- Лот №1 - земельный участок: кад. номер 47:03:0301010:300, общей площадью 1978 кв.м., адрес: Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, № 47-47/025-47/025/005/2016-126/1 от 25.01.2016. Основание государственной регистрации договор от 31.10.2013;

- Лот №2 - земельный участок: кад. номер 47:03:0301010:303, общ.пл. 10695 кв.м., адрес: Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, № 47-47/025-47/025/005/2016-129/1 от 25.01.2016. Основание государственной регистрации договор от 31.10.2013; нежилое здание (кад. номер 47:03:0000000:13152, общ. пл. 442,5 кв.м.) по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, г. Приозерск, ул. Калинина, д.49а, здание размещено на 3-х земельных участках: кад. № 47:03:0301010:303; кад. № 47:03:0301010:313 (лот №3) и кад. № 47:03:0'01010:308 (лот №4); вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, № 47-47/025-25/048/2014-576/2 от 06.03.2015. Основание государственной регистрации - договор купли-продажи от 12.09.2014 №1;

- Лот №5 - земельный участок: кад. номер 47:03:0301010:302, общ.пл. 5657 кв.м., адрес: Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск; Вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, № 47-47/025-47/025/005/2016-128/1 от 25.01.2016. Основание государственной регистрации - договор купли-продажи от 31.10.2013 №31/20/13; - Лот №6 - земельный участок: кад. номер 47:03:0301010:305, общ. пл. 32145 кв.м., адрес: Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, № 47-47/025-47/025/005/2016-132/1 от 25.01.2016. Основание государственной регистрации - договор купли-продажи от 31.10.2013 №31/20/13; нежилые здания, расположенные на данном участке, по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, г. Приозерск, ул. Калинина, д. 49а: нежилое здание (кад. номер 47:03:0000000:8673, общ. пл. 422,9 кв.м.; Вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, № 47-47/025-25/048/2014-574/2 от 06.03.2015. Основание государственной регистрации - договор купли-продажи от 12.09.2014 №1; нежилое здание (кад. номер 47:03:0000000:8343, общ. пл. 5914,6 кв.м.; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, № 47-47-25/068/2013-057 от 22.11.2013. Основание государственной регистрации - договор от 31.10.2013 №31/20/13; нежилое здание (кад. номер 47:03:0000000:7410, общ. пл. 2804,7кв.м.; Вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, № 47-47/025-25/048/2014-575/2 от 06.03.2015. Основание государственной регистрации - договор купли-продажи от 12.09.2014 №1; - Лот №7 - земельный участок: кад. номер 47:03:0301010:298, общ.пл. 3447 кв.м, адрес: Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, № 47-47/025-47/025/005/2016-124/1 от 25.01.2016. Основание государственной регистрации - договор купли от 31.10.2013 №31/20/13;

- Лот №10 - земельный участок: кад. номер 47:03:0301010:306, общ. пл. 12139 кв.м, адрес: Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, № 47-47/025-47/025/005/2016-133/1 от 25.01.2016. Основание государственной регистрации - договор от 31.10.2013 №31/20/13;

- Лот №11- земельный участок: кад. номер 47:03:0301010:301, общ.пл. 19842 кв.м., участок имеет бетонное плитное покрытие, адрес: Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, № 47-47/025-47/025/005/2016-127/1 01 25.01.2016. Основание государственной регистрации - договор от 31.10.2013 №31/20/13. Нежилое здание (кад. номер 47:03:0301010:243, общ. пл. 52,4 кв.м.) расположенное на данном участке, по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, г. Приозерск, ул. Калинина, д.49а. Вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, № 47-47/025-25/048/2014-572/2 от 06.03.2015. Основание государственной регистрации - договор купли-продажи от 12.09.2014 №1.

13.12.2018 на сайте ЕФРСБ за № сообщения 3306035, конкурсный управляющий должником разместила сообщение о заключении договора купли-продажи № 1 от 10.12.2018 по лотам №№ 1, 3, 4, 9, 10 с Тайгачевой М. В.

17.12.2018 на сайте ЕФРСБ за № сообщения 3318191, конкурсный управляющий должником разместила сообщение о заключении договора купли-продажи № 8 от 12.12.2018 по лоту № 8 с ООО «Оверковер» (ИНН 4712027610).

Как указал заявитель, ключевым обстоятельством, которое послужило основанием для отказа в иске о признании торгов недействительными определением от 18.03.2019, является правомочность решения собрания кредиторов от 09.10.2018 и законность Положения о продаже имущества должника, подтвержденная в части определением суда от 30.12.2020 по обособленному спору №А56-57755/2017/собр. при его повторном рассмотрении.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по обособленному спору № А56-57755/2017/собр. решение собрания кредиторов ООО «Приолен» от 09.10.2018 по третьему (дополнительному) вопросу повестки дня об утверждении Положения о продаже имущества Должника признано недействительным.

Заявитель полагал, что в связи с признанием судом апелляционной инстанции недействительным решения собрания кредиторов ООО «Приолен» от 09.10.2018 по третьему (дополнительному) вопросу повестки дня, устанавливающей начальную продажную стоимость вышеуказанного имущества должника, имеются основания для признания недействительными результатов торгов и сделок, заключенных на их основании с победителями. Также заявитель считал, что существенное занижение начальной цены продажи имущества, установленное вступившим в законную силу судебным актом, повлекло нарушение прав конкурсных кредиторов на соразмерное удовлетворение их требований в результате продажи имущества по цене, не соответствующей рыночной.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума №63) разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим, как обоснованно указал суд первой инстанции, требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Поскольку в рамках настоящего обособленного спора оспариваются торги по продаже недвижимого имущества должника в пользу ООО «Оверковер» и Тайгачевой М.В., то такие торги могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве по правилам конкурсного оспаривания сделок на основании общих и специальных норм в силу прямого указания пункта 18 постановления Пленума № 63.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу положений пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о его прекращении. В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

При оспаривании сделки надлежащими ответчиками по делу должны быть обе ее стороны, в связи с чем рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия всех ее сторон. В данном случае запись о прекращении деятельности ООО «Оверковер» внесена в ЕГРЮЛ 28.07.2020.

Судом первой инстанции учтено, что в силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и производство по заявлению подлежит прекращению.

В рамках настоящего обособленного спора предъявлено требование о признании недействительной отдельной самостоятельной двусторонней сделки, по купле-продаже недвижимого имущества, сторона которой ликвидирована без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПО Лидер» в части требования о признании недействительными торгов по лоту №8 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Оверковер» и применении последствий их недействительности с учетом вышеизложенных обстоятельств было прекращено и в указанной части определение суда первой инстанции не оспаривается.

В соответствии с пунктом 4 статьи 447 ГК РФ выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если нарушения правил их проведения являются существенными.

Суд первой инстанции указал, что основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь то, которое существенно влияет на результат торгов и находится в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов участников процесса и иных заинтересованных лиц. Под существенными нарушениями правил проведения торгов в практике понимают и такие нарушения, которые привели и (или) могли привести к неправильному определению цены выставленного на торги имущества и (или) победителя торгов.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, будучи обязанным в силу статьи 65 АПК РФ доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункт 5).

Суд апелляционной инстанции в своём постановлении от 08.09.2021 по мотивированному ходатайству участвующих в деле лиц, с учетом отказа суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о проведении повторной оценочной экспертизы, усмотрел наличие оснований для проведения повторной судебно-оценочной экспертизы, поручив ее проведение эксперту Научно-исследовательского института судебных экспертиз Хильченко Ю.А.

Согласно представленного экспертом Хильченко Ю.А. заключения №СЭ-1281-2021 от 03.08.2021 рыночная стоимость земельных участков, принадлежащих ООО «Приолен» (в том числе с находящимися на нем строениями), указанных в Приложении №1 к Положению о торгах на собрании кредиторов от 09.10.2018 по состоянию на 09.10.2018 составила в общей сложности 81 500 000 руб., в том числе, земельный участок кадастровый номер 47:03:0301010:300, общей площадью 1978 кв.м. – 1 400 000 руб., земельный участок кадастровый номер 47:03:03010:303, общей площадью 10695 кв.м. – 4 800 000 руб., земельный участок кадастровый номер 47:03:0301010:313, общей площадью 7007 кв.м. – 3 300 000 руб., земельный участок кадастровый номер 47:03:0301010:308, общей площадью 7873 кв.м. – 5 000 000 руб., земельный участок кадастровый номер 47:03:0301010:302 общей площадью 5657 кв.м. – 3 200 000 руб., земельный участок кадастровый номер 47:03:0301010:305, общей площадью 32145 кв.м. – 12 600 000 руб. земельный участок кадастровый номер 47:03:0301010:298, общей площадью 3 447 кв.м. – 2 000 000 руб., земельный участок кадастровый номер 47:03:0301010:68, общей площадью 23600 кв.м. – 9 900 000 руб., земельный участок кадастровый номер 47:03:0301010:69, общей площадью 50000 кв.м. – 23 200 000 руб., земельный участок кадастровый номер 47:03:0301010:306 общей площадью 12139 кв.м. – 7 500 000 руб., земельный участок кадастровый номер 47:03:0301010:301, общей площадью 19842 кв.м. – 8 6000 000 руб.

Кроме того, в экспертном заключении от 03.08.2021 экспертом также указано на то, что наилучшим и наиболее эффективным вариантом использования земельных участков с имеющейся на них застройкой является снос имеющихся строений и строительство объектов общественно-делового назначения, включая объектов, необходимых для осуществления производственной и предпринимательской деятельности, исходя из того, что имеющиеся строения (здания, всего пять зданий нежилого назначения) по существу имеют отрицательную стоимость, однако для целей определения итоговой стоимости экспертом принято минимальное рублевое выражение (по одному рублю за каждое здание). В экспертном заключении от 03.08.2021 осуществлен анализ применимых экспертом подходов к оценке земельных участков (взят метод сравнения продаж, с корректировкой цен предложений объектов-аналогов), проведен выбор аналогов на ретроспективную дату (09.10.2018), при этом экспертом дополнительно осуществлен непосредственный осмотр исследуемых объектов, с осуществлением фотофиксации, а также приведены мотивированные обоснования внесенных в заключение последовательных корректировок.

Вышеназванное заключение в суде апелляционной инстанции не было предметно оспорено участвующими в деле лицами, при отсутствии мотивированных возражений относительно выводов эксперта и проведенного экспертного исследования.

С учётом вышеуказанных обстоятельств суд апелляционной инстанции заключил, что с учетом совокупности исследованных материалов обособленного спора, а также с учетом проведения апелляционным судом повторной оценочной экспертизы, выявлены основания для вывода о необходимости признания недействительным оспариваемого решения собрания кредиторов ООО «Приолен» по третьему (дополнительному вопросу повестки дня).

Признавая решение собрания кредиторов недействительным, апелляционный суд исходил из того, что при разрешении вопросов повестки дня оспариваемого собрания дополнительный (третий) вопрос был связан с принятием сообществом кредиторов предложений относительно продажи имущества должника, в состав которого, в частности, входили объекты недвижимости (в основном, земельные участки, на части которых размещалось несколько строений (нежилых зданий производственного назначения). Данный вопрос, несмотря на его значимость для процедуры банкротства, учитывая ликвидность имущества, не был должным образом проработан ни конкурсным управляющим, ни кредиторами должника, притом, что в состав кредиторов на момент проведения оспариваемого собрания также входили лица, имеющие непосредственное отношение к должнику (Белов А.М., как участник должника с 50% доли, сын Белова А.М., а также ООО «Минорка ДОЗ», где Белов А.М. являлся единственным участником). При этом, как указано в вышеназванном постановлении апелляционного суда, несмотря на проведение инвентаризации имущества должника и выявление конкурсным управляющим активов должника (порядка семнадцати объектов, в том числе одиннадцати земельных участков с находившимися на них строениями), при наличии сведений о кадастровой стоимости данных объектов, конкурсный управляющий не провел надлежащую оценку рыночной стоимости данных объектов на момент проведения оспариваемого собрания. На указанное обстоятельство, в частности, было обращено внимание суда кассационной инстанции в постановлении от 25.09.2019 по настоящему обособленному спору.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что принимая решение по третьему (дополнительному) вопросу повестки дня собрания кредиторов 09.10.2018 и фактически утверждая соответствующие предложения в форме положения о продаже части имущества должника (порядка одиннадцати земельных участков с имеющимися на них строениями), а также устанавливая фактически начальную продажную стоимость вышеназванных объектов, с последующим выставлением их на публичные торги, ни конкурсный управляющий, ни кредиторы не располагали надлежащими сведениями относительно определения условий о продаже имущества должника на максимально возможных рыночных условиях, в том числе путем проведения надлежащей оценки данного имущества.

Суд первой инстанции в обжалуемом определении указал, что единственным доводом кредитора в пользу недействительности результатов торгов и заключенных на их основании сделок с победителями, является отклонение начальной продажной стоимости объектов недвижимости от рыночной стоимости, установленной в суде апелляционной инстанции при повторном рассмотрении обособленного спора №А56-57755/2017/собр.

При этом, как посчитал суд первой инстанции заявителем не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о существенных нарушениях установленных правил при проведении спорных торгов, которые привели к недопущению, ограничению или устранению конкуренции, неправильному определению победителя, и что признание торгов недействительными повлечет реальное восстановление нарушенных прав общества ООО «ПО «Лидер».

Согласно пункту 5 статьи 110 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется путем проведения аукциона. Выигравшим аукцион признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое предприятие.

Суд первой инстанции сослался на то, что Закон о банкротстве не устанавливает ограничения по повышению цены при продаже имущества должника при наличии спроса на выставленное на продажу имущество, тем самым, отсутствуют ограничения конкурсного управляющего в реализации имущества должника по максимальной цене.

Таким образом, как установил суд первой инстанции, установленная собранием кредиторов ООО «Приолен» начальная цена не могла негативно повлиять на возможность получения максимальной выручки от продажи имущества, и, при наличии спроса на соответствующее имущество, позволила выявить его справедливую цену. Также суд первой инстанции указал, что установление необоснованно завышенной начальной цены могло привести к отсутствию спроса па имущество и сделать реализацию имущества невозможной, что в свою очередь повлечет затягивание процедуры конкурсного производства, увеличит текущие расходы на проведение процедуры, и как следствие, нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том. что ООО «ПО «Лидер» не доказано, как установление начальной заниженной стоимости сказалось на возможности получения максимальной выручки от продажи, при отсутствии иных значимых и существенных нарушений при проведении оспариваемых торгов.

Доводы заявителя о недобросовестности Тайгачевой М.В. в силу осведомленности ей о наличии спора в отношении принято решения собрания кредиторов и результатов проведенных торгов судом первой инстанции также были отклонены, так как заявление об оспаривании решения собрания кредиторов принято к производству определением 18.12.2018, а заявление о признании торгов недействительными – 24.12.2018, то есть ранее проведения самих торгов, определения победителей и заключения договора купли-продажи.

Несмотря на указанное обстоятельство, как посчитал суд первой инстанции, сам по себе факт наличия указанных обособленных споров не умаляет добросовестность Тайгачевой М.В., при отсутствии иных сведений, свидетельствующих о злоупотреблении ей своими субъективными правами в процессе участия в торгах и при заключении договора купли-продажи от 10.12.2018.

Суд апелляционной инстанции, оценивая доводы подателей апелляционных жалоб и заявленные по ним возражения, в полной мере не может согласиться с выводами суда первой инстанции относительно отсутствия основания для удовлетворения заявления кредитора в части признания недействительными оспариваемых торгов (в той части, которой обжалуется, применительно к лотам, победителем которых признана Тайгачева М.В.)

Апелляционный суд исходит из того, что выявленное в ходе судебного разбирательства по обособленному спору №А56-57755/2017,собр.1 существенное занижение начальной продажной (рыночной) стоимости ликвидного имущества должника (объектов недвижимости, включая значительный объем земельных участков) при утверждении собранием кредиторов ООО «Приолен» 09.10.2018 Положения о порядке продажи имущества должника, в условиях фактического не проведения непосредственно конкурсным управляющим какой-либо независимой оценки в отношении имущества должника, выставляемого на торги на основании вышеназванного Положения, исходя из того, что в собрании кредиторов от 09.10.2018 фактически участвовали лица, имеющие отношение к должнику, что также отражено во вступившем в силу судебном акте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021, предопределяет возможность оспаривания соответствующих торгов, проведенных в деле о банкротстве должника и фактически указывает на наличие существенных нарушений при проведении торгов. Как полагает апелляционный суд, неправильное и не отвечающее ни интересам кредиторов должника, ни интересам самого должника установление (определение) начальной продажной цены при утверждении вышеназванного Положения фактически предопределило ошибочное установление начального порядка реализации имущества должника, притом, что в деле о банкротстве само утверждаемое Положение о порядке продажи следует рассматривать как неотъемлемую часть устанавливаемых правил проведения соответствующих торгов. Апелляционный суд также исходит из того, что объекты недвижимости, принадлежащие должнику (в основном земельные участки) представляют собой ликвидное имущество, расположенное на первой береговой линии в г.Приозерске Ленинградской области, при том, что даже кадастровая стоимость большинства объектов существенно превышала начальную продажную стоимость при проведении оспариваемых торгов. При этом следует также отметить, что при проведении оспариваемых торгов и конкурсному управляющему должника и иным лицам, включая лиц, принявших участие в торгах (в данном случае и Тайгачевой М.В.),было известно о рассмотрении обособленного спора в отношении оспаривания в деле о банкротстве должника решений собрания кредиторов в части утверждения Положения о торгах, что предопределяет информированность соответствующих лиц о возможных негативных правовых последствиях относительно и самой процедуры проведения торгов, в условиях оспаривания локального акта, утверждающего Положение о продаже имущества должника, в том числе по одному из наиболее существенному его условию в части определения начальной продажной цены соответствующих объектов.

Апелляционный суд исходит из того, что в рассматриваемом случае имеются основания для признания оспариваемых торгов в части лотов, связанных с продажей имущества должника Тайгачевой М.В. (по лотам 1,3,4,9,10) и как, следствие, основания для признания недействительными заключенных с указанным лицом договоров купли-продажи, исходя из положений статьи 449 ГК РФ и с учетом особенностей проведения публичных торгов в процедуре банкротства, с применением соответствующих правовых последствий недействительности (реституции по правилам статьи 167 ГК РФ), с учетом текущего характера удовлетворения требований Тайгачевой М.В. по возврату ей денежных средств из конкурсной массы должника после возврата соответствующего имущества в конкурсную массу должника и последующей реализации данного имущества на иных публичных торгах. В свою очередь, продажа ликвидного имущества должника с установлением надлежащей начальной рыночной стоимости соответствующих объектов, как полагает апелляционный суд, позволит пополнить конкурсную массу должника, исходя из максимально возможного удовлетворения требований кредиторов, а также осуществить возврат Тайгачевой М.В. денежных средств.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены определения суда первой инстанции в его обжалуемой части, с принятием в указанной части иного судебного акта.

Судебные расходы за рассмотрение заявления и апелляционных жалоб распределены в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2021 по делу № А56-57755/2017 /торг.1 в части отказа в удовлетворении заявления ООО «ПО Лидер» отменить.

В указанной части принять новый судебный акт.

Признать недействительными торги по продаже недвижимого имущества ООО «Приолен» (вид торгов - открытый аукцион; дата проведения торгов - 30.11.2018; организатор торгов - ООО «Алфавит»; место проведения - электронная площадка «Арбитат»; лоты № 1, 3, 4, 9, 10).

Признать недействительным договор купли-продажи № 1 от 10.12.2018, заключенный по результатам торгов с Тайгачевой Марией Владимировной.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи № 1 от 10.12.2018. Признать право собственности ООО «Приолен» на земельный участок площадью 1 978 кв.м., расположенный по адресу Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск (кад. № 47:03:0301010:300). Взыскать с ООО «Приолен» в пользу Тайгачевой Марии Владимировны 200 000 руб.

Признать недействительным договор купли-продажи № 3 от 10.12.2018, заключенный по результатам торгов с Тайгачевой Марией Владимировной.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи № 3 от 10.12.2018. Признать право собственности ООО «Приолен» на земельный участок площадью 7 007 кв.м, расположенный по адресу Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск (кад. номер 47:03:0301010:313). Взыскать с ООО «Приолен» в пользу Тайгачевой Марии Владимировны 700 000 руб.

Признать недействительным договор купли-продажи № 4 от 10.12.2018, заключенный по результатам торгов с Тайгачевой Марией Владимировной.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи № 4 от 10.12.2018. Признать право собственности ООО «Приолен» на земельный участок площадью 7 873 кв.м., расположенный по адресу Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск (кад. номер 47:03:0301010:308). Взыскать с ООО «Приолен» в пользу Тайгачевой Марии Владимировны 800 000 руб.

Признать недействительным договор купли-продажи № 9 от 10.12.2018, заключенный по результатам торгов с Тайгачевой Марией Владимировной.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи № 9 от 10.12.2018. Признать право собственности ООО «Приолен» на земельный участок площадью 41 675 кв.м, расположенный по адресу Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск; ул. Калинина (кад. номер 47:03:0301010:548) и земельный участок площадью 8 325 кв.м., расположенный по адресу Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск; ул. Калинина (кад. номер 47:03:0301010:549). Взыскать с ООО «Приолен» в пользу Тайгачевой Марии Владимировны 5 100 000 руб.

Признать недействительным договор купли-продажи № 10 от 10.12.2018, заключенный по результатам торгов с Тайгачевой Марией Владимировной.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи №10 от 10.12.2018. Признать право собственности ООО «Приолен» на земельный участок площадью 12 139 кв.м., расположенный по адресу Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск (кад. номер 47:03:0301010:306). Взыскать с ООО «Приолен» в пользу Тайгачевой Марии Владимировны 2 000 000 руб.

Взыскать с ООО «Приолен» и Тайгачевой М.В. в пользу ООО ПО «Лидер» по 4 500 руб. в счет возмещения судебных расходов по подаче заявления и апелляционной жалобы.

Взыскать с ООО «Приолен» и Тайгачевой М.В. в пользу ООО «Лидер» по 1 500 руб. в счет возмещения судебных расходов по рассмотрению апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.А. Герасимова

М.Г. Титова