Гражданский кодекс часть 1

Фелимар Лимитед (FelimarLimited) (далее по тексту – истцы) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр защиты информации «Практическая безопасность» (далее по тексту – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Пасадина» от 07.06.2016.

Суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса нотариального округа г. Санкт-Петербурга ФИО3, а также ФИО4, ФИО5.

Решением от 26.03.2017 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение, удовлетворить исковые требования. В обоснование доводов жалобы истец ссылался на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. В отзывах на апелляционную жалобу ООО "Центр защиты информации "Практическая безопасность", ООО "Пасадина" возражали против отмены решения суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель третьего лица, обеспечивший явку в судебное заседание, возражал против отмены решения суда первой инстанции.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание явку не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со ст.ст. 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Компания Фелимар Лимитед являлась собственником 100% уставного капитала ООО «Пасадина». Данное право собственности на 100% долей уставного капитала ООО «Пасадина» было приобретено компанией Фелимар Лимитед у гражданки ФИО6 на основании договора купли-продажи уставного капитала ООО «Пасадина» от 08.07.2010, удостоверенного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО7

Стоимость продаваемых долей в размере 100% уставного капитала ООО «Пасадина» по указанному договору составила 92 000 рублей. Сведения о компании Фелимар Лимитед, как о собственнике доли в размере 100% от уставного капитала ООО «Пасадина» были внесены в ЕГРЮЛ.

Из искового заявления следует, что из выписки из ЕГРЮЛ истцу стало известно, что собственником 100% долей уставного капитала является ООО «Центр защиты информации «Практическая безопасность» (ОГРН <***>, ИНН <***>) - запись внесена 17.06.2016.

Истец утверждал, что компания Фелимар Лимитер (FELIMAR LIMITED) никаких сделок с ООО «Центр защиты информации «Практическая безопасность» на отчуждение долей уставного капитала в ООО «Пасадина» не заключала и заключать никогда не планировала.

Компания Фелимар Лимитед никаких документов для нотариального заключения сделки из регистрирующих органов Кипра не заказывала и не предоставляла. Генеральный директор ООО «Пасадина» ФИО2 о смене собственника Компанией Фелимар Лимитед ее уведомлялась.

Однако, из представленных в материалы дела документов следует, что Компания Фелимар Лимитед (Felimar Limited) направила в ООО «Пасадина» извещение о намерении продать принадлежащую Компании на праве собственности долю в Уставном капитале ООО «Пасадина» в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 рублей, а так же предложила воспользоваться преимущественным правом покупки указанной доли.

ООО «Пасадина» сообщило об отказе от использования преимущественного права покупки Доли в Уставном капитале Общества, в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

07.06.2016 нотариусом нотариального округа г. Санкт-Петербурга ФИО3 была удостоверена сделка купли-продажи 100% долей в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Пасадина», заключенной между Компанией Фелимар Лимитед (Felimar Limited) и Обществом с ограниченной ответственностью «Центр защиты информации «Практическая безопасность», о чем в Едином государственной реестре юридических лиц сделана соответствующая запись за ГРН 7167847905669 от 17.06.2016 года.

Согласно условиям вышеуказанного договора Компания Фелимар Лимитед (Продавец) продала принадлежащую ей на праве собственности долю, которая составляет 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Пасадина», а ООО «Центр защиты информации «Практическая безопасность» (Покупатель) купил указанную долю Общества.

Со стороны Продавца выступал Представитель ФИО8 Гагикович, действующий на основании доверенности от 20 мая 2016 года, выданной представителем ФИО4, действующим на основании нотариально заверенной доверенности № 19-08/04 от 19 августа 2013 года. Доверенность была представлена в оригинале, полномочия Представителя на распоряжение указанной доли и подписание спорного договора были проверены нотариусом, удостоверившим сделку.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Следовательно, с 17 июня 2016 года Общество с ограниченной ответственностью «Центр защиты информации «Практическая безопасность» является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Пасадина».

Суд обоснованно не принял ссылки истца на то, что Компания отозвала доверенность, выданную ФИО4 до заключения спорного договора

В соответствии с пунктом 1 статьи 188 Гражданского кодекса РФ действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме

Статья 189 Гражданского кодекса РФ детально регламентирует последствия прекращения доверенности доверителем.

Согласно пункту 1 указанной статьи лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

Сведения о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности заносятся нотариусом в реестр нотариальных действий, ведение которого осуществляется в электронной форме. Указанные сведения предоставляются Федеральной нотариальной палатой неограниченному кругу лиц с использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Сведения о совершенной в простой письменной форме отмене доверенности могут быть опубликованы в официальном издании, в котором опубликовываются сведения о банкротстве. В этом случае подпись на заявлении об отмене доверенности должна быть нотариально засвидетельствована.

Ни одно из указанных в Законе действий не было произведено истцом до заключения оспариваемого Договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 189 Гражданского кодекса РФ, если третьему лицу предъявлена доверенность о прекращении которой оно не знало и не должно было знать, права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для представляемого и его правопреемников.

Ни нотариусу нотариального округа г. Санкт-Петербурга ФИО3, ни регистрирующему органу Межрайонной инспекции ФНС России №15 по г. Санкт-Петербургу до заключения оспариваемой сделки не предоставлялось сведений о прекращении доверенности (доверенностей) с полномочиями представителей истца.

Согласно пункту 3 статьи 189 Гражданского кодекса РФ по прекращении доверенности лицо, которому она выдана, или его правопреемники обязаны немедленно вернуть доверенность.

При рассмотрении настоящего дела судом установлено, что оригинал доверенности на представителя Компании Фелимар Лимитед был предъявлен нотариусу при заключении Договора купли-продажи 07.06.2016 года.

В нарушение ст. 65 АПК РФ Истец не представил суду доказательств, что он предпринимал действия по истребованию экземпляров прекращенной доверенности (доверенностей) у своих представителей, в связи с их отменой.

При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу, что истец не отменял действие доверенностей, выданных представителям Компании Фелимар Лимитед, и не совершил предусмотренных Законом действий, связанных с последствиями прекращения доверенности доверителем.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2017 по делу № А56-58001/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина

В.А. Семиглазов