Гражданский кодекс часть 1

при участии ФИО1 (паспорт) и ее представителя ФИО2 (доверенность от 24.05.2017), представителя ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 27.05.2016), представителя ФИО5 - ФИО4 (доверенность от 29.01.2016),

рассмотрев 11.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2016 (судья Бойкова Е.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2017 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу № А56-58034/2016,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Теорема» (далее - Общество, ООО «Теорема») ФИО3 и ФИО6 в интересах несовершеннолетнего участника Общества ФИО5 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о взыскании 600 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО «Теорема», место нахождения: Санкт-Петербург, Политехническая ул., д. 9, ОГРН <***>, ИНН <***>, и участник Общества ФИО7, действующий с согласия законного представителя ФИО8.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2017, требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ФИО1 просит судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать.

Как указывает податель жалобы, истцами не доказана необходимая совокупность обстоятельств для взыскания с нее убытков; суды не оценили отчет на предмет его потребительской ценности для Общества, однако именно он позволил выявить признаки несостоятельности ООО «Теорема» и сформировать бухгалтерскую отчетность за 2013 год; на момент передачи документов генеральным директором Общества являлся ФИО9; истцы имели возможность самостоятельно истребовать отчет, однако не сделали этого.

По мнению ФИО1, факт использования отчета в наследственном деле не имеет значения для рассматриваемого дела.

В судебном заседании ФИО1 и ее представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО3 и ФИО5 возражала против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 11.04.2011 за государственным регистрационным номером <***>.

В связи со смертью 20.01.2013 единственного участника Общества ФИО10 между нотариусом Санкт-Петербурга ФИО11 (учредителем управления) и ФИО1 (доверительным управляющим) 01.02.2013 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом в виде доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Теорема».

Пунктом 5.1 указанного договора стороны предусмотрели, что за управление названным имуществом доверительному управляющему ежемесячно выплачивается вознаграждение в размере 500 000 руб., в срок не позднее 25-го числа текущего месяца оплаты.

Дополнительным соглашением от 11.04.2013 к договору от 01.02.2013 стороны внесли изменения в пункт 5.1 договора, согласно которым за управление имуществом за весь период действия договора доверительному управляющему выплачивается вознаграждение в размере трех процентов, но не более, от оценочной стоимости имущества, переданного в доверительное управление по договору. Стоимость имущества определяется исходя из рыночной оценки указанного имущества или по соглашению с наследниками. Окончательный расчет производится по истечении срока действия договора путем подписания акта сверки выполненных работ. При этом доверительному управляющему в счет окончательного расчета по вознаграждению ежемесячно выплачивается денежная сумма в размере 500 000 руб., в срок не позднее 25-го числа текущего месяца оплаты.

Решением доверительного управляющего 100% долей уставного капитала ООО «Теорема» от 08.10.2013 ФИО1 прекратила полномочия прежнего генерального директора и возложила на себя обязанности генерального директора Общества.

Между ООО «Теорема» в лице генерального директора ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Оценочная Компания» 13.12.2013 заключен договор № 217-Н-13 возмездного оказания услуг по оценке рыночной стоимости объекта - 100% долей в уставном капитале Общества (далее - договор). Дата, по состоянию на которую оценивается стоимость объекта оценки - 01.01.2013. Стоимость услуг по договору - 600 000 руб.

Счет от 13.12.2013 № 217 на 600 000 руб. оплачен 17.12.2013.

По результатам оценки рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Теорема» составлен отчет от 25.12.2013 № 217-Н-13.

В тот же день, 17.12.2013, решением доверительного управляющего 100% долей уставного капитала ООО «Теорема» ФИО1 прекратила полномочия генерального директора и возложила сроком на один год обязанности генерального директора ООО «Теорема» на ФИО12

Полагая, что необходимость в заключении договора от 13.12.2013 на проведение оценки, а также в проведении самой оценки рыночной стоимости доли Общества и оплате проведенной оценки отсутствовала, а данный договор заключен не в интересах Общества, а в интересах доверительного управляющего наследственным имуществом ФИО1, участники ООО «Теорема» обратились в арбитражный суд с иском о взыскании с бывшего генерального директора ФИО1 600 000 руб. убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, суды пришли к выводу о том, что договор на проведение оценки с Обществом был заключен его руководителем в интересах ФИО1, поскольку результаты проведенной оценки рыночной стоимости доли в уставном капитале могли повлиять на размер ее вознаграждения, установленного пунктом 5.1 договора от 11.02.2013 (в редакции дополнительного соглашения). Кроме того, данный отчет был приобщен к материалам наследственного дела.

Доказательства использования указанного отчета в интересах Общества, в том числе при формировании бухгалтерской отчетности за 2013 год, ФИО1 не представлены.

Также не доказан факт передачи отчета Обществу.

С учетом установленных по делу обстоятельств суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2017 по делу № А56-58034/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.А. Боровая

Е.Н. Бычкова