Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40594/2021) ООО «ТД СпецСинтез» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2021 по делу № А56-58459/2021 (судья Пивцаев Е.И.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТД СпецСинтез»

к 1) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу; 2) Управлению Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 21 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения о приостановлении государственной регистрации ликвидации ООО «ТД СпецСинтез»

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом СпецСинтез» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция № 15), Управлению Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (далее – Управление) о признании недействительным решение МИФНС №15 по Санкт-Петербургу от 03.06.2021 о приостановлении государственной регистрации ликвидации ООО «ТД СпецСинтез».

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 21 по Санкт-Петербургу.

Решением от 14.10.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просили отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы указывается, что налоговый орган не указал конкретные обстоятельства, послужившие основанием для приостановления, что лишает истца возможности возражать, путем представления соответствующих документов и пояснений, опровергающих предположение о недостоверности сведений.

Третье лицо и ответчик представили отзывы на апелляционные жалобы, в которых просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании стороны поддержали свои письменные позиции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, 15.03.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись о принятии ООО «ТД «СпецСинтез» (далее - Общество) решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии (ГРН 2217800825340 от 15.03.2021), внесены сведения о физических лицах, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица - ликвидатор Александров Сергей Васильевич.

24.03.2021 в журнале "Вестник государственной регистрации" опубликовано сообщение о ликвидации ООО «ТД СпецСинтез», согласно которому требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента публикации.

Заявитель ссылается, что 24.05.2021 истек срок предъявления требований кредиторов. К этой дате обществу не поступали требования, в том числе от налогового органа по уплате налогов или сборов, а также иные основания, по которым у Общества имеется (возникает) задолженность перед бюджетом.

03.06.2021 Инспекцией №15 внесена запись в ЕГРЮЛ о составлении ООО «ТД СпецСинтез» промежуточного ликвидационного баланса (ГРН 2217801796617 от 03.06.2021).

27.05.2021 ООО «ТД СпецСинтез» представлены в Инспекцию №15 документы для государственной регистрации ликвидации юридического лица, вх. №99721А от 27.05.2021.

31.05.2021 Инспекцией № 21 направлено письмо № 04-06/14142@ в адрес Инспекции № 15, из которого следует, что ООО «ТД СпецСинтез» включено в предпроверочный анализ для включения в план выездных налоговых проверок на II квартал 2021 года. Ввиду изложенного, Инспекция № 21 в целях недопущения ликвидации организации, в отношении которой запланировано проведение проверочных мероприятий просит отказать/приостановить регистрацию ликвидации ООО «ТД СпецСинтез».

Решением от 03.06.2021 Инспекция № 15 приостановила регистрацию ликвидации ООО «ТД СпецСинтез».

Ссылаясь на то, что данное решение от 03.06.2021 принято Инспекцией № 15 в нарушение действующего законодательства, а также на то, что решение о проведении внеплановой налоговой проверки принято после принятия единственным участником общества решения о ликвидации, ООО «ТД СпецСинтез» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия ненормативного правового акта закону и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя.

Согласно части 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно части 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Пунктом 1 ст. 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу части 2 статьи 63 ГК РФ, после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В соответствии с частью 6 статьи 63 ГК РФ, после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (часть 9 статьи 63 ГК РФ).

Нормы действующего законодательства не обязывают Регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа.

В соответствии с пунктом 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ в случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

Как следует из материалов дела, 27.05.2021 за вх. № 99721А ООО «Торговый дом СпецСинтез» представило в Регистрирующий орган комплект документов с заявлением по форме № Р15016 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

03.06.2021 Регистрирующим органом, в соответствии с пунктом 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, принято решение № 99721А о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.

Таким образом, Регистрирующий орган, вынося обжалуемое решение, воспользовался правом, предоставленным ему Законом № 129-ФЗ.

В соответствии с частью 1 статьи 87 Налогового кодекса Российской Федерации от 31.07.1998 № 146-ФЗ (далее - НК РФ), налоговые органы проводят следующие виды налоговых проверок налогоплательщиков, плательщиков сборов, плательщиков страховых взносов и налоговых агентов: 1) камеральные налоговые проверки; 2) выездные налоговые проверки.

Согласно части 2 статьи 87 НК РФ, целью камеральной и выездной налоговых проверок является контроль за соблюдением налогоплательщиком, плательщиком сборов, плательщиком страховых взносов или налоговым агентом законодательства о налогах и сборах.

В силу абз. 2 п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ в случае принятия решения о проведении выездной налоговой проверки в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, а также в случае вступления в силу итогового документа по результатам данной выездной налоговой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах налоговый орган сообщает об этом в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, в течение пяти рабочих дней.

Проведение выездной налоговой проверки является достаточным основанием для отказа в государственной регистрации записи в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланс юридического лица, являвшегося участником соответствующей консолидированной группы налогоплательщиков в проверяемый период.

У Регистрирующего органа имелись обоснованные сомнения в достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, поскольку на момент обращения заявителя с заявлением о регистрации ликвидации не был решен вопрос относительно наличия у ООО «Торговый дом СпецСинтез» налоговых задолженностей, о чем свидетельствует письмо Межрайонной ИФНС России № 21 по Санкт-Петербургу от 31.05.2021 за исх. № 04-06/14142@ (вх. № 061840 от 31.05.2021) о включении ООО «Торговый дом СпецСинтез» в предпроверочный анализ, для включения в план выездных налоговых проверок на 2 квартал 2021 года.

Вместе с тем, Заявителем не представлено доказательств того, что у Регистрирующего органа не имелось оснований, для принятия решения о приостановлении ликвидации юридического лица и отсутствия оснований у налогового органа на принятия решения о проведении выездной налоговой проверки в отношении Общества, поскольку документы, представленные для государственной регистрации ООО «Торговый дом СпецСинтез», в связи с ликвидацией не могли рассматриваться как надлежащим образом оформленные, а установленный законодательством Российской Федерации порядок проведения процедуры ликвидации юридического лица, соблюденным.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о признании недействительным решения регистрирующего органа от 03.06.2021 № 99721А о приостановлении государственной регистрации ликвидации ООО «Торговый дом СпецСинтез».

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2021 по делу № А56-58459/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Е.К. Зайцева

В.Б. Слобожанина