Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2001/2018) ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2017 по делу № А56-58513/2017 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску (заявлению) ФИО4

к ООО "ДОВЕРИЕ ГРУП"

о признании решения недействительным

установил:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДОВЕРИЕ ГРУП» (далее – ООО «ДОВЕРИЕ ГРУП», Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 30.07.2014 об утверждении новой редакции Устава Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2017 по делу № А56-58513/2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе ФИО4, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не принят во внимание довод истца о том, что Обществом нарушен порядок созыва собрания, в связи с чем решение от 30.07.2014 является недействительным, как принятое неуполномоченным органом. ФИО4 не уведомлялся о созыве внеочередного общего собрания участников Общества 30.07.2014 и о повестке данного собрания. Во внеочередном собрании участников Общества 30.07.2014 не участвовал. Протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 30.07.2014, устав в новой редакции не получал.

Кроме того, факт отсутствия другого участника Общества – ФИО5 на внеочередном общем собрании участников Общества 30.07.2014 мог быть подтвержден в случае удовлетворения ходатайства о запросе информации в Пограничной службе безопасности Российской Федерации, однако суд лишил истца права доказать свою позицию, а именно факта подделки оспариваемого протокола.

Ответчиком факт участия истца на внеочередном собрании участников Общества 30.07.2014 не доказан. О проведенном внеочередном собрании участников Общества ФИО4 стало известно только после ознакомления с постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела оперуполномоченного ОЭБиПК УМВД России по Петроградскому району г. Санкт-Петербурга л.п. ФИО6 от 24.05.2017.

Истец не согласен с выводом суда об отсутствии доказательств причинения вреда Обществу и его участникам принятием новой редакции Устава, так как после утверждения Устава в новой редакции, на основании оспариваемого протокола, ФИО4 являясь участником ООО «ДОВЕРИЕ ГРУП» с 5% доли, практически утратил право голоса при принятии решений на собраниях Общества.

После утверждения новой редакции Устава Общества, ООО «ДОВЕРИЕ ГРУП» в кратчайшие сроки продает доли в других обществах, где оно являлось одним из учредителей, при этом ФИО4 также не извещался о проведении данных сделок, участия в решении не принимал, в протоколах не расписывался, никаких выплат не получил.

ФИО4 также считает, что суд первой инстанции неправомерно отклонил заявление истца об уточнении заявленных требований, фактически истцом заявлено требование о признании недействительным Устава ООО «ДОВЕРИЕ ГРУП», в редакции от 30.07.2014, путем обжалования решения общего собрания участников Общества.

До начала судебного заседания, представителем истца заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Представитель ответчика возражал против приобщения документов, указанных истцом. Суд апелляционной инстанции, установив, что все документы, которые истец просит приобщить к материалам дела, датированы 2015 годом, то есть при рассмотрении дела судом первой инстанции имелись у истца, руководствуясь нормами части 2 статьи 268 АПК РФ в удовлетворении ходатайства отказал, поскольку истец не представил доказательств и не обосновал невозможности своевременного предоставления данных документов в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ООО «ДОВЕРИЕ ГРУП» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, ООО «ДОВЕРИЕ ГРУПП» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.04.2012, Обществу присвоен ОГРН <***>.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ уставный капитал Общества распределен между участниками следующим образом: ФИО4 - 5%, ФИО7 - 5%, ФИО8 -10%, ФИО9 – 50%, ФИО5 – 30%.

Из оспариваемого протокола Общества от 30.07.2014 следует, что в собрании принимали участие все участники Общества.

Решением общего собрания участников ООО «ДОВЕРИЕ ГРУПП» от 30.07.2014 принята новая редакция Устава Общества, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Указав, что решения об утверждении новой редакции Устава ФИО4 как участник Общества не принимал, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исходил из пропуска ФИО4 срока исковой давности по заявленному требованию, а также отсутствия доказательств причинения вреда Обществу и его участникам принятием новой редакции Устава.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

В силу статей 33, 37 Закона об обществах решение о внесении изменений в устав общества, учредительный договор общества, а также образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Оспариваемые изменения о новой редакции устава Общества внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ - 19.03.2015.

Пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах установлено, что заявление о признании решения общего собрания недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Ответчиком по настоящему спору заявлено о применении исковой давности по заявленному требованию.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что истец о нарушении своих корпоративных прав узнал не позднее 19.03.2015 (с даты внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ).

С настоящим иском ФИО4 обратился лишь 29.07.2017, то есть с пропуском двухмесячного срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах для обжалования решения общего собрания участников общества.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При этом пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Апелляционная инстанция с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности согласна, доказательств опровергающих данный вывод истцом не представлено.

Нахождение ФИО4 с 09.10.2015 по настоящее время в следственном изоляторе 5 УФСИН России по СПб и ЛО не может являться уважительной причиной для восстановления исковой давности, поскольку интересы истца как участника Общества мог защищать его представитель (л.д. 56). При рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлений о фальсификации либо об экспертизе протокола истцом не заявлялось.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 43 Закона об обществах суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В рассматриваемом случае, оспоренное решение, само по себе, не может расцениваться как нарушающее права и законные интересы отдельного участника, вытекающие из корпоративной связи с хозяйственным обществом. Истцом не представлено доказательств причинения вреда Обществу и его участникам принятием новой редакции Устава.

Оснований позволяющих суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам, подателем жалобы не представлено.

Довод о необоснованном отклонении судом уточненных требований, отклоняется апелляционной инстанцией, поскольку как правильно указал суд первой инстанции, уточненные требования истца исходя из их содержания являются самостоятельными требованиями о признании недействительной редакции Устава и об оспаривании регистрационных действий Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу поскольку, основаны на новых документах (не связанных с первоначальным иском), которых на дату обращения с настоящим иском не существовало, что противоречит положениям статьи 49 АПК РФ.

Кроме того, судом рассмотрено и обосновано отклонено ходатайство истца об истребовании дополнительных документов, касающихся получения сведений от Пограничной службы, поскольку оснований, предусмотренных статьей 66 АПК РФ, для удовлетворения заявленного ходатайства не усмотрел.

Доказательств свидетельствующих о подделке оспариваемого протокола в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлено, в ходе рассмотрения спора суд истребовал у Общества оригинал оспариваемого протокола, который обозрел в судебном заседании, копия приобщена к материалам дела.

Несогласие истца с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2017 по делу № А56-58513/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина

О.В. Фуркало