Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-6018/2022, 13АП-8774/2022) Мироненко С.Л. и ООО «СтройТехАвто» на определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2022 по делу № А56-58581/2019/сд.2 (судья Мороз А.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Муравьева Егора Сергеевича о признании сделки недействительной,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Иннолайн»,

ответчик: ООО «СтройТехАвто»,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019 (резолютивная часть определения объявлена 29.10.2019) в отношении ООО «Иннолайн» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Голощапов Никита Андреевич. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.11.2019 № 211.

Решением Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2020 ООО «Иннолайн» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Муравьев Е.С.

06.08.2021 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника ООО «Иннолайн» конкурсный управляющий Муравьев Егор Сергеевич направил в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление о признании недействительными сделок по отчуждению имущества должника в пользу ООО «СтройТехАвто», а именно: договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 01.11.2018 (автомобиль Renault Duster), договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 01.11.2018 (автомобиль ГАЗ-А22R32), применении последствия недействительности сделки в виде истребования у ООО «СтройТехАвто» и возврата должнику автомобилей.

Определением от 02.02.2022 суд признал договор купли-продажи транспортного средства от 01.11.2018 № 01-3/18, заключенный между ООО «Иннолайн» и ООО «Стройтехавто», недействительной сделкой. Применил последствия недействительности сделки. Обязал ООО «Стройтехавто» возвратить автомобиль ГАЗ-А22R32, идентификационный номер Х96А22R32G2648127, в конкурсную массу должника. Признал договор купли-продажи транспортного средства от 01.11.2018 № 01-2/18, заключенный между ООО «Иннолайн» и ООО «Стройтехавто», недействительной сделкой. Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с ООО «Стройтехавто» в конкурсную массу должника денежные средства в размере 919 316 руб.

ООО «СтройТехАвто» обратилось с апелляционной жалобой на указанное определение, просило его отметить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о заниженной стоимости проданных транспортных средств, при этом, вывод суда о возникновении неплатежеспособности должника в 2016 году также неправомерен.

Также ответчик отмечал, что невключение сторонами в рамках договоров пункта о возможности проведения зачета, само по себе, не может являться основанием для признания договоров мнимыми.

С апелляционной жалобой также обратился Мироненко С.Л., который являясь бывшим руководителя должника, указал в апелляционной жалобе о том, что он не подписывал оспариваемые договоры. При этом, Мироненко С.Л. полагал, что его необходимо привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, а также ходатайствовал о фальсификации доказательств и назначении судебной почерковедческой экспертизы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Мироненко С.Л. доводы жалобы поддержал и поддержал ходатайства о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, о фальсификации доказательств и о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Представитель ответчика доводы своей жалобы поддержал, судьбу ходатайств оставил на усмотрение суда.

Муравьев Е.С. возражал против удовлетворения жалоб и против удовлетворения ходатайств.

Рассмотрев ходатайство Мироненко С.Л. о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица и ходатайство о фальсификации доказательств, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при применении статей 273, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке кассационного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом; к иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 этого Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт; в связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 16.11.2021 N 49-П "По делу о проверке конституционности статьи 42 АПК РФ и статьи 34 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобой гражданина Н.Е. Акимова" указано на право и возможность контролирующих должника лиц обжаловать судебные акты.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в постановлении от 16.11.2021 N 49-П, государственная защита прав и свобод человека и гражданина, включая судебную защиту (статьи 45 и 46 Конституции Российской Федерации), предполагает не только право лица обратиться в суд, иной юрисдикционный орган, но и возможность эффективно пользоваться теми полномочиями участника (стороны) разбирательства, которые дает ему процессуальное законодательство.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Мироненко С.А. относится к контролирующему должника лицу.

Вместе с тем в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2021 N 49-П речь идет об участии контролирующих должника лиц при вынесении судебного акта о признании обоснованными требований кредиторов должника и о включении их в реестр требований кредиторов.

В рассматриваемом случае судебный акт принят по заявлению об оспаривании сделки.

При этом, Мироненко С.Л. в суде первой инстанции не просил привлечь его к участию в деле, в качестве третьего лица, а также не заявлял ходатайства о фальсификации доказательств.

В связи с чем, с учетом отсутствия правовой необходимости для привлечения Мироненко С.Л. к участию в деле в качестве третьего лица, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для рассмотрения его ходатайства о фальсификации.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Мироненко С.Л. как бывший руководитель должника, действуя добросовестно и разумно, имел возможность для заявления ходатайства о фальсификации в суде первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что Мироненко С.Л. не имеет права на апелляционное обжалование определения суда об оспаривании сделки.

Апелляционный суд отмечает, что Мироненко С.Л. не лишен права на защиту своих интересов при разрешении предъявленного к нему иска о привлечении к субсидиарной ответственности, для которого не будет иметь преюдициального значения настоящий судебный акт, поскольку правовая квалификация сделки, данная судом по ранее рассмотренному делу, не образует преюдиции по смыслу статьи 69 названного Кодекса, но учитывается судом, который рассматривает второе дело; если суд, разрешающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.11.2018 между ООО «ИННОЛАЙН» (продавец) и ООО «СтройТехАвто» (покупатель) был заключен Договор №01-2/18 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическими лицами.

Пунктом 1.1. Договора предусмотрено, что продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить автомобиль RENAULT DUSTER, идентификационный номер (VIN) X7LHSRHGD56105960, год изготовления 2016, паспорт ТС 77 ОН 483887, регистрационный знак У190ОК178, свидетельство о регистрации ТС 7855 №887616 выдано МРЭО ГИБДД №14 20.11.2017 г.

Пунктом 3.1. Договора установлено, что цена автомобиля составляет 500 000,00 (пятьсот тысяч) рублей.

Пунктом 3.2 Договора предусмотрено, что покупатель оплачивает цену автомобиля в безналичном порядке при оформлении акта передачи, путем перечисления покупателем денежных средств на счет продавца, но не позднее 3 дней с момента подписания настоящего договора.

01.11.2018 между ООО «ИННОЛАЙН» (продавец) и ООО «СтройТехАвто» (покупатель) был заключен Договор №01-3/18 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическими лицами.

Пунктом 1.1. Договора предусмотрено, что Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель оплатить автомобиль ГA3-A22R32, идентификационный номер (VIN) X96A22R32G2648127, год изготовления 2016, паспорт 52 ОМ 284604, регистрационный знак У786АН178, свидетельство о регистрации ТС 7856 №494572 выдано МРЭО ГИБДД №14 28.12.2017 г.

Пунктом 3.1. договора установлено, что цена автомобиля составляет 650 000,00 (шестьсот пятьсот тысяч) рублей.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемые договоры купли-продажи от 01.11.2018 заключены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (07.08.2019), то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 указано, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Обосновывая заявленные требования, конкурсный управляющий указал на отсутствие оплаты по сделкам.

Возражая на доводы конкурсного управляющего ответчик в качестве доказательства исполнения обязательств по оплате ответчиком представил акт взаимозачета №48 от 29.12.2018, согласно которому стороны осуществили зачет задолженностей по договору №01-2/18 от 01.11.2018, договору №01-3 от 01.11.2018, договору №26/15 от 01.04.2015 и договору №27/15 от 01.04.2015 на общую сумму 1 150 000,00 рублей.

Однако, в рамках настоящего дела о банкротстве ООО «СтройТехАвто» обращалось в суд с заявлением о включении требования в размере 1.486.218,63 руб. задолженности по договору № 26/15 аренды автомобильной техники с экипажем от 01.04.2015 в реестр требований кредиторов (обособленный спор № А56-58581/2019/тр.11.

Определением арбитражного суда от 09.07.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении заявления отказано; судом установлен факт аффилированности должника и кредитора, а также мнимость договора от 01.04.2015 № 26/15.

Таким образом, взаимозачет по мнимой сделке не может считаться надлежащим способом оплаты по договору купли-продажи.

В подтверждение наличия требования по договору от 01.04.2015 № 27/15 ООО «СтройТехАвто» представило в материалы дела счета-фактуры, заявки на предоставление автомобильной техники и механизмов, справки для расчетов за выполненные услуги, акты приема-передачи автомобильной техники.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов). В таком случае основанием к удовлетворению иска является представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения кредитора, обжалующего судебный акт (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 35), определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992 (3)).

В связи с этим суд должен создавать условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора. В частности суд может истребовать документы, подтверждающие приобретение ответчиком товара, впоследствии поставленного должнику, у третьих лиц, наличие необходимых складских площадей для хранения товара, а также документов, подтверждающих транспортировку товара и его передачу должнику.

Исходя из изложенного, первой инстанции выполнил вышеуказанные требования и принял меры для более тщательного исследования обстоятельств фактического исполнения ответчиком договора от 01.04.2015 № 27/15 и, соответственно, применил повышенный стандарт доказывания, в силу которого на сторон такой сделки возлагается обязанность доказывания обстоятельств наличия фактических отношений сторон при исполнении сделки.

Однако, данная обязанность исполнена ООО «СтройТехАвто» не была, доказательства фактического выполнения работ не представлены как в суд первой инстанции, так и в суд апелляционной инстанции.

При неподтвержденности фактического наличия встречных обязательств, акт зачета взаимных требований от 29.12.2018, не может являться доказательством оплаты по оспариваемым сделкам.

Таким образом, доказательств оплаты транспортных средств ответчиком не представлено, из чего следует безвозмездность отчуждения имущества и причинение вред имущественным правам кредиторов, как следствие, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания договоров купли-продажи недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе Мироненко С.Л. прекратить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2022 по делу № А56-58581/2019/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

И.В. Юрков