Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Систем-Книга» ФИО1 (доверенность от 13.12.2021 № 115), от общества с ограниченной ответственностью «Европа Уно Трейд СПб» ФИО2 (доверенность
от 01.10.2021),

рассмотрев 15.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Европа Уно Трейд СПб»
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2021 по делу № А56-58852/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Систем-Книга», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Выборгская набережная, дом 29, литер А, помещение 10-Н, офис 315, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания, истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Европа Уно Трейд СПб», адрес: 192102, Санкт-Петербург, набережная реки Волковки, дом 7, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество, ответчик), об исполнении обязательства принять нереализованный товар в соответствии с пунктами 4.11, 7.3 договора
от 01.01.2012 № 128, а именно принять товар на сумму 123 089 руб. 34 коп. согласно пункту 4.9 договора от 01.01.2012 № 128 в течении трех рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

Решением суда первой инстанции от 21.05.2021, оставленным
без изменения постановлением апелляционного суда от 12.11.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Как указывает податель жалобы, при толковании условий спорного договора суды неправильно применили статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не устранили противоречие между пунктами 4.5 и 7.2 договора.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против её удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между Компанией (покупатель) и Обществом (поставщик) 01.01.2012 заключен договор купли-продажи
№ 128 (далее – договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется на условиях, установленных в договоре, передать в собственность покупателя следующий товар: книги и иную полиграфическую продукцию,
аудио-, видеопродукцию, информационные носители различных видов, в том числе диски, канцелярские, сопутствующие и иные товары (далее – товар).

Покупатель, в свою очередь, обязуется принять и оплатить товар
на условиях, определяемых договором. Товар приобретается покупателем для его перепродажи (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 5.4 договора оплата товара производится по мере его реализации третьим лицам в течение 30 дней по истечении календарного месяца установления достоверного факта реализации.

В разделе 4 договора стороны установили порядок возврата нереализованного товара.

Согласно пункту 4.2 договора покупатель возвращает товар поставщику на условиях его обратной поставки.

Пунктом 4.3 договора (в редакции протокола разногласий от 01.01.2012) предусмотрено право покупателя в любой момент (за исключением условия, указанного в пункте 4.13 договора) поставить поставщику обратно часть ранее переданного покупателю товара, направив уведомление. Уведомление покупателя является акцептом постоянно действующей оферты поставщика по обратному выкупу товара.

В силу пункта 7.2 договора он может быть досрочно расторгнут любой стороной при условии уведомления об этом другой стороны не менее чем за 30 дней до предполагаемой даты расторжения.

Согласно пункту 7.3 договора в случае его расторжения покупатель вправе вернуть весь нереализованный товар, поставленный в рамках договора, в установленном разделом 4 договора порядке.

В претензии от 12.08.2019 Общество, ссылаясь на пункт 7.2 договора, уведомило Компанию о расторжении договора и потребовало погасить
1 967 902 руб. 58 коп. долга за поставленный товар.

В названной претензии Общество также потребовало в целях проведения двусторонней инвентаризации предоставить сотрудникам поставщика доступ к складским помещениям покупателя, в течение 7 календарных дней после проведения инвентаризации оплатить реализованный и вернуть нереализованный товар.

Письмом от 02.09.2019 Компания уведомила Общество об отказе
от исполнения договора и о возврате нереализованного товара на сумму
1 912 046 руб. 55 коп., в заявленную сумму товара к возврату также входит товар, указанный в рассматриваемом деле.

Поскольку Общество не приняло нереализованный товар на сумму
123 089 руб. 34 коп., Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), руководствуясь статьями 421, 454, 486 ГК РФ, истолковав условия спорного договора по правилам статьи 431 ГК РФ, признали обоснованным требование Компании и удовлетворили иск.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является разновидностью договора купли-продажи.

Как установлено пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Стороны в пункте 5.4 договора согласовали, что оплата товара производится по мере его реализации третьим лицам в течение 30 дней по истечении календарного месяца установления достоверного факта реализации.

При этом пунктом 4.3 договора (в редакции протокола согласования разногласий от 01.01.2012) предусмотрено право покупателя в любой момент (за исключением условия, указанного в пункте 4.13 договора) поставить поставщику обратно часть ранее переданного товара, направив соответствующее уведомление, и установлено, что такое уведомление является акцептом постоянно действующей оферты поставщика по обратному выкупу товара.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35
«О последствиях расторжения договора», согласно статье 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по соглашению сторон или по решению суда.

Стороны пунктом 7.2 договора согласовали, что договор может быть досрочно расторгнут каждой из сторон при условии уведомления другой стороны не менее чем за 30 дней до предполагаемой даты расторжения.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что претензия Общества (поставщика) от 12.08.2019 о расторжении договора получена Компанией (покупатель) 26.08.2019.

С учетом условий пункта 7.2 договора суды пришли к правомерному выводу о том, что договор расторгнут с 26.09.2019.

Судами также установлено, что уведомление Компании (покупатель)
от 02.09.2019 о возврате нереализованного товара на сумму
1 912 046 руб. 55 коп. получено Обществом (поставщиком) 20.09.2019, то есть до расторжения договора.

Направление названного уведомления согласуется с изложенным Обществом в претензии от 12.08.2019 требованием провести двустороннюю инвентаризацию, после которой в течение 7 календарных дней вернуть нереализованный товар.

Компания 11.02.2020 повторно направила в адрес Общества уведомление
о возврате товара на сумму 123 089 руб. 34 коп., которое получено последним 27.02.2020.

Согласно пункту 7.3 договора после расторжения договора покупатель вправе вернуть весь нереализованный товар, в порядке, установленном разделом 4 договора.

Порядок возврата нереализованного товара определен в разделе 4 договора.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что Компания, руководствуясь положениями пунктов 4.2, 4.3, 4.8 договора, уведомила Общество о возврате нереализованного товара и подтвердила их готовность
к вывозу силами поставщика, приложив сформированные накладную и счет-фактуру на товары на общую сумму 123 089 руб. 34 коп. (уведомление
от 02.09.2019, повторное уведомление от 11.02.2020, электронные письма
от 07.02.2020 и от 10.02.2020, досудебная претензия от 26.06.2020).

В кассационной жалобе её податель ссылается на пункт 4.5 договора, условие которого, по мнению Общества, препятствовало удовлетворению иска.

Как следует из пункта 4.5 договора, стороны договорились, что в любом случае сумма обратной поставки не может превышать сто процентов от общей стоимости поставляемого поставщиком покупателю товара за последний год.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Условиями заключенного сторонами договора предусмотрена оплата покупателем только реализованного товара, нереализованный товар подлежит возврату поставщику на условиях обратной поставки.

Принимая во внимание, что по общему правилу после расторжения договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 ГК РФ), условие пункта 4.5 договора не может толковаться как препятствующее реализации покупателем права на возврат всего непроданного товара в случае расторжения договора (пункт 7.3 договора).

Иное толкование условий договора противоречит цели договора и существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, истолковав условия спорного договора, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что отказ Общества
в принятии нереализованного товара нарушает право Компании на его возврат, предусмотренное договором на случай его расторжения.

С учетом установленных обстоятельств дела суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Суд округа принимает во внимание, что согласно отзыву Компании
на кассационную жалобу спорный товар на сумму 123 089 руб. 34 коп. вывезен Обществом со склада Компании, что подтверждается приложенной к отзыву товарной накладной от 08.11.2021 № ЗП00908546, подписанной представителем Общества ФИО3, действующим на основании доверенности от 03.11.2021 на получение товарно-материальных ценностей
от Компании.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют
о неправильном применении судами норм права.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений
не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2021 по делу № А56-58852/2020 оставить
без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Европа Уно Трейд СПб» - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

В.К. Серова

С.Ю. Щуринова