Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29880/2021) ПАО "Северное управление строительства" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2021 по делу № А56-58994/2020 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску ООО "ЧЕРНОМОР СТРОЙ ТРАНС"

к ПАО "Северное управление строительства"

3-е лицо: ООО "АГРОТРЕЙД"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Черномор строй транс" (адрес: Россия 350051, Краснодарский край, Краснодар, ул. Дальняя, д. 27, оф. 408, ОГРН: <***>, далее – истец) обратилось в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к Публичному акционерному обществу "Северное управление строительства" (адрес: Россия 188544, г Сосновый бор, Ленинградская область, ул Ленинградская, 7, ОГРН: <***>, далее - ответчик) о взыскании 3 432 971 руб. 95 коп. задолженности по оплате поставленного товара по договору поставки от 25.04.2017, 800 485 руб. 46 коп. неустойки за просрочку платежа на основании пункта 9.6 договора, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии от 02.09.2019, заключенному между истцом (цессионарий) и третьим лицом (цедент), а также неустойки с 15.07.2020 по день фактической уплаты задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью "АгроТрейд" (адрес: Россия 350051, г Краснодар, Краснодарский край, ул Дальняя, 27/18, ОГРН: <***>).

Решением суда первой инстанции от 23.06.2021 исковые требования удовлетворены частично. С ПАО "Северное управление строительства" в пользу ООО "Черномор строй транс" взыскана задолженность в сумме 3 176 865 руб. 98 коп. и неустойка в сумме 707 475 руб. 54 коп. по состоянию на 14.07.2020, неустойка из расчета 1/360 ключевой ставки ЦБ РФ на сумму задолженности за каждый день просрочки, начиная с 21.07.2020 по день фактического исполнения обязательства. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции отменить и отказать истцу в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, судом неправильно произведен расчет задолженности с учетом заявленного ответчиком заявления о применении срока исковой давности, поскольку по требованиям о взыскании задолженности по УПД № 259 и № 269 срок исковой давности истцом пропущен. Кроме того, податель жалобы ссылается на ничтожность сделки по уступке права требования, поскольку договор цессии является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения между юридическими лицами.

В судебном заседании представитель ответчика доводы жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель истца с жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Третье лицо, уведомленное о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание не направило, что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела 25.04.2017 между ответчиком (покупатель) и ООО "АгроТрейд" (поставщик) заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию в ассортименте и на условиях, согласованных в спецификациях.

В соответствии с пунктом 3.1. договора оплата партии продукции производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика на основании товарной накладной по форме ТОРГ-12 и счета-фактуры.

В соответствии с приложениями № 2, № 3 к договору поставки (спецификации) стороны определили ассортимент продукции (песок строительный (мытый) крупный, песок строительный средней крупности, песок отсева щебня, песок строительный (мытый) мелкий), стоимость продукции, способ доставки, условия поставки, срок поставки, а также порядок оплаты: оплата 100% стоимости продукции производится покупателем в течение 3 (трех) банковских дней , после приема продукции.

Во исполнение обязательств по договору поставки поставщик поставил, а ответчик принял продукцию на общую сумму 7 972 674,51 рубль. Оплата продукции осуществлена частично в сумме 4 539 702,56 рублей.

Задолженность в сумме 3 432 971,95 рублей сложилась в связи с неоплатой продукции поставленной по УПД:

№267 от 10.06.2017 в сумме 256 105,97 рублей,

№259 от 13.06.2017 в сумме 548 310,28 рублей,

№269 от 15.06.2017 в сумме 68 240,40 рублей,

№260 от 23.06.2017 в сумме 56 210,70 рублей,

№324 от 03.07.2017 в сумме 682 297,20 рублей,

№320 от 07.07.2017 в сумме 1 042 935 рублей,

№333 от 13.07.2017 в сумме 505 098,40 рублей,

№294 от 25.07.2017 в сумме 273 774 рубля.

02.09.2019 между поставщиком (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки права требования по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ответчику задолженности по договору от 25.04.2017 в сумме 3 432 971,95 рублей, а также процентов и неустоек, связанных с ненадлежащим исполнением обязательств.

09.06.2020 истец направил в адрес ответчика уведомление об уступке права требования и претензию об исполнении обязательств по оплате задолженности и неустойки.

Поскольку требования претензии в добровольном порядке ответчиком удовлетворены не были, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности и пени.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о применении к рассматриваемым отношениям срока исковой давности.

Истец в свою очередь ходатайствовал о восстановлении срока исковой давности.

Суд первой инстанции, установив, что по требованию о взыскании задолженности по УПД № 267 от 10.06.2017 и соответствующей неустойки истцом пропущен срок исковой давности и отсутствуют основания для его восстановления, отказал в удовлетворении требований в соответствующей части.

Решение суда первой инстанции в части отказа истцу в удовлетворении иска в апелляционном порядке не оспаривается.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции подлежащим изменению.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ определено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Факт поставки товара установлен судом первой инстанции, подтверждается представленными в материалы дела УПД, подписанными уполномоченными лицами ответчика.

Доказательства оплаты поставленного товара ответчиком в материалы дела не представлено.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено ходатайство о применении срока исковой давности к рассматриваемым правоотношениям.

По смыслу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало либо должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из условий спецификации, товар поставленный по спорным УПД подлежал оплате ответчиком в течение 3 банковских дней с момента поставки, а именно:

№259 от 13.06.2017 - 16.06.2017,

№269 от 15.06.2017 – 20.06.2017,

№260 от 23.06.2017 – 28.06.2017,

№324 от 03.07.2017 – 06.07.2017,

№320 от 07.07.2017 – 12.07.2017,

№333 от 13.07.2017 – 18.07.2017,

№294 от 25.07.2017 – 28.07.2017.

В соответствии с пунктом 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры (пункт 16 Постановления N 43).

По смыслу указанной нормы соблюдение сторонами предусмотренного законом претензионного порядка в срок исковой давности не засчитывается, фактически продлевая его на этот период времени.

В части 5 статьи 4 АПК РФ установлен обязательный досудебный порядок по гражданско-правовым спорам денежного характера, срок рассмотрения претензии установлен в 30 дней.

При этом поскольку договором поставки сторонами не согласован срок досудебного урегулирования спора, подлежи применению срок, установленный статьей 4 АПК РФ.

В пункте 16 Постановления N 43 указано, что согласно пункту 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

В случае соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора ранее указанного срока течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения такого порядка. Например, течение срока исковой давности будет приостановлено с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении.

После соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора течение срока исковой давности продолжается (пункт 4 статьи 202 ГК РФ). Правило об увеличении срока исковой давности до шести месяцев в этом случае не применяется.

Как следует из материалов дела истец 09.06.2020 направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате задолженности. Претензия получена ответчиком 25.06.2020. Ответ на претензию датирован 03.07.2020. При этом ответчиком не представлены доказательства направления в адрес истца ответа на претензию и получения истцом данного ответа.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обоснованным довод истца о применении 30 дневного срока рассмотрения претензии, установленного АПК РФ.

С учетом положений пункта 3 статьи 202 АПК РФ, разъяснений изложенных в пункте 16 Постановления N 43, апелляционный суд признает истекшим срок исковой давности по

№259 от 13.06.2017 - 16.07.2017,

№269 от 15.06.2017 – 20.07.2017,

№260 от 23.06.2017 – 28.07.2017,

№324 от 03.07.2017 – 06.08.2017,

№320 от 07.07.2017 – 12.08.2017,

№333 от 13.07.2017 – 18.08.2017,

№294 от 25.07.2017 – 28.08.2017.

В арбитражный суд истец обратился с исковым заявлением 17.07.2020.

Следовательно, на момент обращения истца в суд с настоящим иском требования о взыскании задолженности по УПД №259 от 13.06.2017 на сумму 548 310,28 рублей истек.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает возможности для восстановления срока исковой давности по искам юридических лиц, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований в указанной части.

При этом апелляционный суд признает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что срок оплаты поставленной продукции составляет 5 банковских дней с момента поставки, как противоречащий условиям заключенной сторонами договора поставки спецификации.

При таких обстоятельствах, исковые требования о взыскании задолженности подлежат удовлетворению в части требований о взыскании 2 628 555,70 рублей по УПД №269 от 15.06.2017, №260 от 23.06.2017, №324 от 03.07.2017, №320 от 07.07.2017, №333 от 13.07.2017, №294 от 25.07.2017.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Статьей 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 9.6. Договора поставки установлено, что в случае нарушения сроков оплаты Покупатель уплачивает пени из расчета 1/360 ставки рефинансирования ЦБ РФ от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате поставленного товара истец правомерно предъявил требование о взыскании пени.

Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Поскольку истцом пропущен срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности по оплате продукции поставленной по УПД №259 от 13.06.2017 на сумму 548 310,28 рублей, основания для удовлетворения требований о взыскании пени в сумме 125 106,12 рублей отсутствуют.

Проверив расчет пени по состоянию на 14.07.2020 в части задолженности по УПД №269 от 15.06.2017, №260 от 23.06.2017, №324 от 03.07.2017, №320 от 07.07.2017, №333 от 13.07.2017, №294 от 25.07.2017 на сумму 582 369,42 рубля, апелляционный суд признал его соответствующим условиям договора и требованиям действующего законодательства.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки по фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

На основании изложенного решение суда первой инстанции подлежит изменению.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Ссылка заявителя жалобы на согласованное в пункте 14.6 Договора условие о необходимости получения письменного согласия другой стороны на уступку права требования третьей стороне отклонена судом как несостоятельная.

В силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 названной статьи).

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 и пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Согласно пункту 17 названного постановления уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В данном случае уступка совершена в отношении денежного обязательства (денежного долга из договора поставки), при этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено. Право требования на получение задолженности, переданное по договору цессии, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника. Должник не представил доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов. Перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения.

Таким образом, несмотря на ограничение сторонами Договора права уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимость получения согласия на то другой стороны Договора, нарушение такого ограничения может повлечь только ответственность кредитора перед должником, но не лишить силы саму уступку требования.

Довод заявителя жалобы о неисполнении сторонами договора цессии обязательства об оплате уступленного права отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку отсутствие доказательств выплаты вознаграждения цеденту само по себе не свидетельствует о недействительности договора цессии.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Кроме того, по условиям договора цессии оплата уступленного права осуществляется цессионарием после получения денежных средств от должника, что не противоречит требованиям действующего законодательства.

Податель жалобы также ссылается на то обстоятельство, что договор об уступке права (требования) прикрывает собой сделку дарения, а, следовательно договор цессии следует считать ничтожной сделкой в силу ее притворности.

Апелляционным судом отклоняются доводы ответчика о ничтожности договора уступки права требования по следующим основаниям.

Согласно статье 153, части 3 статьи 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К притворной сделке применяются правила прикрываемой сделки, с учетом ее существа и содержания.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить наличие воли обеих сторон на совершение сделки, отличной от заключенной, а также выполнение сторонами в рамках исполнения притворной сделки всех существенных условий прикрываемой сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Согласно п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из положений пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. Причем при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Установив отсутствие доказательств, подтверждающих наличие воли сторон на заключение договора дарения, а также принимая во внимание, что факт наличия у сторон интереса и цели для прикрытия сделки не подтвержден материалами дела, учитывая, что из условий договора уступки прав требования (цессии) следует возмездный характер сделки, в соответствии с которой цессионарий за уступку права требования уплачивает цеденту 20 000 руб., апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования (цессии).

В данном случае стороны договора цессии прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений, поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию, и даже если стоимость уступаемых денежных требований по договору цессии не соответствовала их величине, это само по себе не может свидетельствовать о ничтожности договоров.

Апелляционным судом также учтено, что, возражая против заявленных требований, ответчик не указал, каким образом договор цессии нарушает его имущественные интересы и в чем именно выразились неблагоприятные последствия совершения данной сделки.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2021 по делу N А56-58994/2020 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции.

Взыскать с Публичного акционерного общества "Северное управление строительства" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Черномор строй транс" основной долг в сумме 2 628 555,70 рублей, неустойку по состоянию на 14.07.2020 в сумме 582 369,42 рубля, неустойку из расчета 1/360 ключевой ставки ЦБ РФ на сумму задолженности за каждый день просрочки, начиная с 15.07.2020 по день фактического исполнения обязательства.

В остальной части в удовлетворении требований отказать.

Взыскать с Публичного акционерного общества "Северное управление строительства" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 33 499 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Черномор строй транс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 10 668 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

М.В. Будылева

Л.П. Загараева