Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 19.08.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2015 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А. и Фуркало О.В.) по делу № А56-59416/2014,

у с т а н о в и л:

ФИО3, Санкт-Петербург, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1, Санкт-Петербург, и к обществу с ограниченной ответственностью «Армагеддон», место нахождения: 196642, Санкт-Петербург, <...>, литера «АЧ», ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о признании недействительным договора поручительства от 30.04.2013 (далее – Договор).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5, Санкт-Петербург.

Решением суда первой инстанции от 31.01.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.05.2015, исковые требования ФИО3 удовлетворены.

В кассационной жалобе (с учетом дополнения к ней) ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные акты.

ФИО1 не согласен с выводом судов двух инстанций о том, что Договор заключен с нарушением порядка одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью, поскольку в материалах дела имеется протокол общего собрания участников Общества об одобрении данной сделки, который был представлен кредитору при заключении Договора. В то же время в сделке, по мнению ФИО1, были заинтересованы все участники Общества.

Податель жалобы считает, что вывод апелляционного суда об отсутствии в материалах дела доказательств наличия хозяйственных отношений между Обществом и ФИО1 опровергается распиской ФИО5 и мировым соглашением по делу № 2-59/2013-193.

Податель жалобы ссылается на то, что в рамках рассмотрения заявления ФИО1 о включении его требования к Обществу в реестр кредиторов в арбитражном деле № А56-32060/2014 довод о ничтожности Договора исследовался и был признан необоснованным ввиду недоказанности.

ФИО1 не согласен с выводом судов об отсутствии со стороны ФИО3 пропуска срока исковой давности.

Кроме того, податель жалобы считает, что при принятии обжалуемых судебных актов был нарушен принцип единообразия судебной практики, ссылаясь при этом на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2015 по другому делу – № А56-59422/2014, которым Обществу отказано в иске о признании недействительной аналогичной сделки.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить без изменения принятые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель ФИО3 обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание кассационного суда не направили, что согласно части 3 статьи 284Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.04.2013 ФИО1 (кредитор) и Общество (поручитель) в лице генерального директора ФИО5 заключили указанный Договор, в силу которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ФИО5 (заемщиком) обязательств по возврату 10 798 751 руб. заемных денежных средств по договору займа, оформленному распиской от 28.09.2009.

Пунктом 1.3. Договора предусмотрено, что поручитель и заемщик отвечают солидарно перед кредитором за своевременное и полное исполнение заемщиком обязательств.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2014 по делу № А56-32060/2014 в отношении Общества введена процедура банкротства – наблюдение.

Ссылаясь на Договор, ФИО1 11.08.2014 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества 10 798 751 руб. задолженности в рамках дела № А56-32060/2014.

Во время ознакомления 27.08.2014 с материалами указанного дела о банкротстве Общества ФИО3 (участник, владеющий долей в размере 60 процентов в уставном капитале Общества) узнала о наличии Договора.

Считая, что данный Договор заключен с нарушением закона, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что спорный Договор заключен без соблюдения порядка одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью, в связи с чем исковые требования ФИО3 удовлетворил.

Апелляционный суд согласился с данными выводами и своим постановлением от 26.05.2015 оставил решение от 31.01.2015 без изменения.

Кассационная инстанция считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого Договора, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Понятие сделки с заинтересованностью и крупной сделки общества с ограниченной ответственностью дано в пункте 1 статьи 45 и в пункте 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 и пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка должны быть одобрены решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Пунктом 5 статьи 45 и пунктом 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если крупная сделка, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершены с нарушением предусмотренных названными статьями требований к ним, они могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

В рассматриваемом случае иск подан участником Общества ФИО3, доля которой в уставном капитале Общества составляет 60 процентов.

Суды двух инстанций установили, что по данным бухгалтерской отчетности Общества для него спорный Договор являлся на момент заключения крупной сделкой; кроме того, поскольку Договор подписан от имени Общества генеральным директором ФИО5, который является одновременно заемщиком, и к тому же один из участников Общества – супруга заемщика ФИО6, то данный Договор является и сделкой с заинтересованностью, требующей одобрения.

Спорный Договор обоснованно не признан судами сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, так как вопреки доводу подателя жалобы материалы дела не содержат доказательств наличия хозяйственных отношений между Обществом и ФИО1, равно как и между Обществом и ФИО5

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ оценка доказательств и выводы суда должны быть основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств по делу. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими в совокупности.

В данном случае суды двух инстанций установили, что генеральный директор Общества ФИО5 превысил свои полномочия, подписав спорный Договор, его действия не были одобрены собранием участников Общества ни на момент подписания Договора, ни в дальнейшем. В то же время ФИО1, заключая указанную сделку и проявляя надлежащую степень заботливости и осмотрительности, должен был ознакомиться с полномочиями генерального директора, предусмотренными уставом Общества.

В материалы дела не представлены доказательства одобрения спорной сделки. Протокол внеочередного общего собрания Общества от 30.04.2013, на который ссылается податель жалобы, не является доказательством соблюдения требований пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки, то есть в рассматриваемом случае только ФИО3 Доказательства заинтересованности ФИО3 в совершении спорной сделки в материалах дела отсутствуют.

Кассационная инстанция считает, что в рассматриваемом случае вывод судов двух инстанций о том, что Договор заключен с нарушением порядка одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью, основан на совокупности имеющихся в деле доказательств.

Любое из установленных судами двух инстанций нарушений закона при заключении сделки является основанием для признания Договора недействительным.

Вопрос применения срока давности разрешен судами двух инстанций правильно – в соответствии со статьей 181 ГК РФ, а также с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора. Податель жалобы не представил доказательств того, что ФИО3 стало известно о наличии спорного Договора до ее ознакомления с материалами дела № А56-32060/2014.

Ссылка подателя жалобы на судебные акты по делу № А56-32060/2014 о банкротстве Общества отклонена апелляционным судом обоснованно, поскольку в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.04.2015 по делу № А56-32060/2014 прямо указано на возможность оспаривания спорного Договора как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в установленном законом порядке в рамках отдельного спора.

Податель жалобы ошибочно полагает, что судебный акт по арбитражному делу № А56-59422/2014 принят по аналогичным обстоятельствам. В указанном деле в отличие от настоящего дела суды двух инстанций признали, что в совершении сделки были заинтересованы все участники Общества.

Указанные в кассационной жалобе иные доводы подлежат отклонению, поскольку они не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций о недействительности сделки.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Кассационная инстанция считает, что выводы, изложенные в принятых судебных актах, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нормы процессуального и материального права не нарушены, в связи с чем основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 по делу № А56-59416/2014оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1– без удовлетворения.

Председательствующий О.Ю. Нефедова

Судьи Л.Л. Никитушкина

Т.В. Шпачева