Гражданский кодекс часть 1

04 марта 2022 года	Дело №	А56-59580/2020
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В., при участии ФИО1 (паспорт), ФИО2 (паспорт), рассмотрев 03.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 по делу № А56-59580/2020, у с т а н о в и л: ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 об исключении его из общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Строительно-Торговая Компания», адрес: 197348, Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 10, лит. А, пом. 2Н, пом. 4, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее – Общество). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество. Решением суда от 15.02.2021 иск удовлетворен, ФИО2 исключен из состава участников Общества. Также со ФИО2 в пользу ФИО1 взыскано 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. Постановлением апелляционного суда от 06.08.2021 данное решение отменено, в удовлетворении иска отказано. Также суд распределил судебные расходы. В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить обжалуемое постановление отменить, решение суда первой инстанции - оставить в силе. Как указывает заявитель, ФИО2 грубо нарушал свои обязанности, систематически уклонялся от участия в общих собраниях участников Общества, что лишило последнего возможности принимать решение по вопросам, имеющим важное хозяйственное значение, и привело к существенным затруднениям в его деятельности. В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а ФИО2 против ее удовлетворения возражал. Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 и ФИО2 являются участниками Общества с долями в уставном капитале Общества в размере по 50%. Внеочередные общие собрания участников Общества были проведены 07.10.2019, 16.10.2019, 30.12.2019, 31.12.2019. В повестке дня собраний входили вопросы одобрения крупной сделки, заключаемой Обществом по результатам аукциона, об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада нового участника, о создании обособленного подразделения Общества, об изменении адреса (местонахождения Общества). Согласно пункту 8.11 Устава Общества решения Общества принимаются в соответствии с Уставом большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом или Уставом. Таким образом, ни одно из собраний Общества не может состояться без присутствия на нем обоих участников Общества. ФИО1, ссылаясь на то, что ФИО2 был заблаговременно уведомлен о внеочередных собраниях Общества, но ни на одно из них не явился, а в его отсутствие деятельность Общества затруднена, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Апелляционная инстанция, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пунктом 4 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришла к выводу о недоказанности наличия оснований для исключения ФИО2 из состава участников Общества. Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого постановления в связи со следующим. Согласно статье 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны. В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - информационное письмо № 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 информационного письма № 151). Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества). Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества. Согласно части 3 статьи 31.1 Закона № 14-ФЗ каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. В данном случае суд апелляционной инстанции, оценив доводы сторон, исследовав собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе заявление ФИО2 от 01.11.2019, запрос от 30.01.2020 об ознакомлении с документацией, в которых указан адрес, по которому следует его информировать и направлять документы, посчитал недоказанным факт уклонения от исполнения ФИО2 обязанностей участника Общества, в результате которого для последнего наступили негативные последствия, влекущего применения такой крайней меры как исключение его из числа участников Общества. Оснований не согласиться с приведенными выводами суда у кассационной инстанции не имеется. Вопреки доводам жалобы, апелляционный суд, повторно рассматривая дело, подробно исследовал обстоятельства, на которые ссылался ФИО1 в обоснование требования об исключении ФИО2 из состава участников Общества, и дал им надлежащую правовую оценку. Нормы материального права применены судом правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 по делу № А56-59580/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1– без удовлетворения.
Председательствующий			М.В. Захарова
Судьи			Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева