Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-44942/2023) общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» и ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2023 по делу № А56-60383/2023 (судья Коросташов А.А.), принятое по иску:

истцы: 1) общество с ограниченной ответственностью «Юникстар 3»,

2) ФИО3,

ответчики: 1) ФИО4,

2) Давыдов Денис Владимирович

о признании недействительным договора и применении последствия недействительности сделки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» (далее – Общество, ООО «Юникстар 3»), ФИО3 (далее – ФИО3) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5) со следующими требованиями:

- признать недействительным (ничтожным) договор дарения доли в уставном капитале ООО «Юникстар 3» от 29.12.2022 между ФИО4 и ФИО5, зарегистрированный в реестре нотариальных действий за №06/54-н/78-2022-13-405.

- применить последствия недействительности сделки, признав за ФИО4 50% доли в ООО «Юникстар 3».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы ее податель указывает на корпоративный конфликт между участниками общества; зависимость одаряемого от дарителя; отсутствие фактического исполнения договора дарения доли; нарушение прав соистцов. По мнению подателя жалобы, договор дарения от 29.12.2022 является мнимой сделкой, обе стороны которого при его заключении не намеревались создать какие-либо правовые последствия заключением договора, какие-либо правовые последствия в результате заключения договора не наступили, при этом данный договор нарушает интересы общества и остальных его участников.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО5 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей Общества и ФИО5, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ 12.01.2023 за ГРН 2237800066018 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе прав на 50% доли в ООО «Юникстар 3» от ФИО4 к ФИО5

Общество указывает на то, что 16.03.2023 в судебном заседании в рамках дела № А56-69557/2020 по иску участника ООО «Юникстар 3» ФИО4 к генеральному директору ООО «Юникстар 3» ФИО6, представителем ФИО4 в материалы дела представлен договор дарения от 29.12.2022, зарегистрированный в реестре нотариальных действий за №06/54-н/78-2022-13-405.

Скан-копия указанного договора также представлена в материалы настоящего дела.

Так, 29.12.2022 ФИО4 (даритель) и ФИО5 (одаряемый) заключили договор дарения доли в уставном капитале общества (далее – Договор), согласно пунктам 1 и 3 которого даритель безвозмездно передает одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Юникстар 3»; размер принадлежащей дарителю доли в уставном капитале ООО «Юникстар 3» составляет 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Полагая, что заключенный Договор является мнимой сделкой, ООО «Юникстар 3» и ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

При этом положения статьи 21 Закона № 14-ФЗ, предусматривающие право участника общества продать, иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале, не содержат императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи.

При продаже доли в уставном капитале общества другому участнику общества либо третьему лицу стоимость доли и другие условия ее продажи участник - продавец определяет самостоятельно, а продажа доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости не противоречит положениям действующего законодательства.

Согласно пункту 8 Договора устав Общества не содержит запрета на отчуждение своих долей его участниками.

То обстоятельство, что ФИО5 являлся работником ФИО4, не имеет никакого значения в рамках настоящего дела.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в данном случае дарение доли в уставном каптале Общества не противоречит уставу Общества, а также положениям действующего законодательства, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2023 по делу № А56-60383/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина