Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18779/2022) общества с ограниченной ответственностью РК ЦЕФЕЙ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2022 по делу № А56-6068/2022(судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью РК ЦЕФЕЙ»

к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Ликвидатор ООО «Вега» Ластовский Александр Сергеевич
о признании незаконным решения,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РК ЦЕФЕЙ» (далее – ООО «РК ЦЕФЕЙ», заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС № 15, регистрирующий орган, ответчик) о признании недействительным решения МИФНС № 15 от 19.08.2021 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Вега» (далее – ООО «Вега», общество, должник) в связи с его ликвидацией, признании незаконными действий МИФНС № 15 по внесению в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о прекращении юридического лица в связи с его ликвидацией, обязании МИФНС № 15 устранить допущенные нарушения путем восстановления в ЕГРЮЛ статуса ООО «Вега» как действующего.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ликвидатор ООО «Вега» ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3).

Решением от 29.04.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с решением суда, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. В обоснование доводов жалобы истец указывает, что совершил все необходимые действия, направленные на реализацию своего права на судебную защиту прав кредитора, а том числе, направил в адрес регистрирующего органа заявление по форме Р38001, в котором просил не вносить сведения о ликвидации ООО «Вега» в ЕГРЮЛ со ссылкой на наличие у общества перед ООО «РК ЦЕФЕЙ» неисполненных денежных обязательств, направил требование кредитора в адрес ООО «Вега», обратился с исковым заявлением о взыскании задолженности в арбитражный суд, которое определением суда от 24.08.2021 было возвращено судом в связи с ликвидацией ответчика. При этом, судом не учтено, что именно недобросовестные действия ликвидатора общества ФИО3 по предоставлению недостоверных сведений в МИФНС № 15, а именно не отражение в ликвидационном балансе имеющейся у ООО «Вега» перед заявителем задолженности, привели к принятию регистрирующим органом неправомерного решения об исключении сведений об обществе из ЕГРЮЛ и нарушению прав и законных интересов ООО «РК ЦЕФЕЙ», как кредитора общества. Податель жалобы полагает, что суд пришел к неправильному выводу о том, что заявитель имел право и возможность подать исковое заявление в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ), однако, данным правом не воспользовался, поскольку на момент ликвидации общества принятых к производству суда исковых заявлений не имелось. 24.06.2021 заявитель подал исковое заявление в арбитражный суд, которое определением от 30.06.2021 было оставлено без движения со сроком устранения недостатков до 02.08.2021. Документы во исполнение определения об оставлении иска без движения поступили в суд 06.08.2021. Определением от 24.08.2021 исковое заявление возвращено в связи с прекращением ответчиком деятельности 09.08.2021. По мнению подателя жалобы, определение об оставлении искового заявления без движения не является судебным актом, которым завершается производство по делу, следовательно, у ответчика отсутствовали основания для ликвидации общества.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая, что доводы апелляционной жалобы являлись предметом полного и всестороннего рассмотрения судом первой инстанции, им дана правовая оценка, а также изложены мотивы, по которым суд признал их несостоятельными.

Третье лицо отзыв не представило.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Третье лицо, извещенное надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в суд не направило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке. При этом, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 19.03.2021 единственным участником ООО «Вега» ФИО3 принято решение № 1/21 о ликвидации общества и о назначении себя ликвидатором, о чем 26.03.2021 внесена запись в ЕГРЮЛ. Сообщение о ликвидации опубликовано 28.04.2021 в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 16 часть 1 № 16 (835) от 28.04.2021/1546 с указанием, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с даты публикации сообщения.

18.06.2021 заявитель направил в адрес ликвидатора ООО «Вега» требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс задолженности ООО «Вега» перед ООО «РК ЦЕФЕЙ» в сумме 1691661,76 руб. и погашении задолженности в процессе ликвидации. Задолженность возникла в связи с неисполнением обществом своих обязательств по договору субподряда № 23/06 от 23.06.2020. Денежные средства в указанном размере были переведены заявителем обществу в качестве аванса, однако, к выполнению работ ООО «Вега» не приступило, в связи с чем на стороне ООО «Вега» возникло неосновательное обогащение.

22.06.2021 в МИФНС № 15 заявителем представлены возражения по форме Р38001 относительно предстоящей государственной регистрации ликвидации общества, которые мотивированы наличием у ООО «Вега» неисполненных денежных обязательств перед ООО «РК ЦЕФЕЙ» и подачей искового заявления в арбитражный суд, содержащего требование к ООО «Вега», находящемуся в процессе ликвидации.

24.06.2021 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области зарегистрировано исковое заявление, поданное заявителем к ООО «Вега» о взыскании суммы задолженности в размере 1691661,76 руб., которое определением суда от 30.06.2021 по делу № А56-55696/2021 оставлено без движения до 02.08.2021, заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

02.07.2021 в регистрирующий орган в отношении ООО «Вега» на государственную регистрацию поступил комплект документов, в том числе, заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р15016, ликвидационный баланс от 02.07.2021, подписанные ликвидатором общества ФИО3

06.08.2021 в арбитражный суд поступили документы во исполнение определения об оставлении искового заявления по делу № А56-556969/2021 без движения.

09.08.2021 МИФНС № 15 принято решение № 134726А о государственной регистрации ликвидации ООО «Вега», на основании которого 09.08.2021 за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2217802506689 в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

Определением суда от 24.08.2021 исковое заявление ООО «РК ЦЕФЕЙ» о взыскании задолженности с ООО «Вега» по делу № А56-556969/2021 возвращено в связи с прекращением ответчиком деятельности 09.08.2021.

Указывая на нарушение порядка ликвидации в связи с предоставлением ликвидатором общества в регистрирующий орган ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения по причине не отражения в нем сведений о наличии у ООО «Вега» задолженности перед заявителем, нарушение своих прав, как кредитора ООО «Вега», имеющего перед заявителем неисполненные денежные обязательства в размере 1691661,76 руб., ООО «РК ЦЕФЕЙ» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно статье 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов. Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации). В соответствии со статьей 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. Пунктами 1, 2 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами. Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами. В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Из приведенных норм гражданского законодательства следует, что порядок ликвидации юридического лица направлен на обеспечение интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и позволяет им реализовать свои права в отношении ликвидируемого юридического лица.

Согласно статье 20 Закона о государственной регистрации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона о государственной регистрации решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с подпунктами «а», «б» пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Как следует из материалов дела, все вышеперечисленные требования закона ликвидатором ООО «Вега» соблюдены. Обратного заявителем не доказано.

Согласно пункту 5 статьи 20 Закона о государственной регистрации в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

01.07.2021 регистрирующим органом в информационный ресурс «Ограничения» внесены сведения о введении ограничений на осуществление регистрационных действий в отношении ООО «Вега», находящегося в процессе ликвидации, в связи с поступлением в арбитражный суд искового заявления, содержащего в себе требования к ООО «Вега», которое определением суда от 30.06.2021 по делу № А56-55696/2021 оставлено без движения до 02.08.2021, заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

После поступления 02.07.2021 в регистрирующий орган комплекта документов от ликвидатора в отношении ликвидации ООО «Вега», 09.07.2021 МИФНС № 15 в связи с наличием в информационной системе «Ограничения» сведений о поступлении в арбитражный суд иска по делу № А56-55696/2021, содержащего в себе требование к ООО «Вега», находящемуся в процессе ликвидации, во избежание принятия незаконного решения приняло решение о приостановлении государственной регистрации.

Согласно сведениям, размещенным в информационной системе «Картотека арбитражных дел», исковое заявление определением от 30.06.2021 по делу № А56-556969/2021 было оставлено без движения до 02.08.2021, но не принято к производству. При таких обстоятельствах, у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации в соответствии с пунктом 5 статьи 20 Закона о государственной регистрации. Представленный на государственную регистрацию ликвидационный баланс ООО «Вега» по состоянию на 02.07.2021 сведений о наличии у общества кредиторской задолженности не содержал. Иных сведений, свидетельствующих о наличии, либо отсутствии кредиторской задолженности ООО «Вега» в регистрирующий орган не было представлено.

Сам по себе факт обращения заявителя в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности с ООО «Вега» свидетельствует лишь о наличии спора относительно прав и обязанностей между сторонами по договору. Между тем, в соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ от 08.04.2014 № 18558/13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами, как по праву, так и по размеру. При указанных обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы о предоставлении ликвидатором недостоверных сведений, отраженных в ликвидационном балансе, не подтверждены материалами дела, равно, как не подтверждено наличие бесспорной задолженности перед кредитором на момент ликвидации.

Кроме того, исковое заявление было оставлено без движения до 02.08.2021, документы во исполнение данного определения, как указывает заявитель, поступили в арбитражный суд только 06.08.2021, то есть за пределами установленного судом срока. Правом на устранение обстоятельств, послуживших основанием для оставления иска без движения, заявитель не воспользовался. При должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, имея действительное намерение получить задолженность, именно заявитель должен был совершить действия, направленные на принятие иска к производству суда.

Учитывая изложенное, принятое 09.08.2021 МИФНС № 15 решение № 134726А о государственной регистрации ликвидации ООО «Вега» законно и обоснованно.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, изложенных в заявлении, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств судом и направлены на переоценку его выводов.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено. Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2022 по делу № А56-6068/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

В.Б. Слобожанина

В.В. Черемошкина