Постановление № А56-61014/2021 от 05.09.2022 АС Северо-Западного округа

05 сентября 2022 года

Дело №

А56-61014/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 27.03.2021); от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 04.09.2021),

рассмотрев 30.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу
№ А56-61014/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Атта», адрес: 191123, Санкт-Петербург, Захарьевская ул., д. 17, лит. Б, пом. 41Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО3 о признании ее действий неразумными и недобросовестными, выразившихся в нарушении установленного законом порядка ликвидации, также о взыскании 3 050 000 руб. убытков.

Решением суда от 08.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.05.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение от 08.02.2022 и постановление от 19.05.2022 отменить, иск удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается, что в данном деле отсутствуют доказательства того, что ФИО3, будучи ликвидатором Общества, действовала добросовестно и придерживалась последовательности действий при ликвидации Общества, то есть, по мнению ФИО1, бездействовала.

Также податель жалобы ссылается на отсутствие доказательств принятия ФИО3 всех мер по исполнению решению суда. Так, на момент вынесения оспариваемого решения, существовал судебный акт, свидетельствующие о наличии долга у ликвидируемого Общества перед ФИО1, между тем, ФИО3 не представлен промежуточный ликвидационный баланс, составленный на 26.05.2020, с включением требования ФИО1; с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) ликвидатор не обращался.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО3 возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество и ФИО1 19.01.2016  заключили договор подряда № 11А на строительство загородного дома, в соответствии с которым Общество обязалось выполнить на свой риск собственными и привлеченными силами и средствами работы по возведению объекта в соответствии с условиями договора, заданием заказчика и проектной документации, полностью завершить и сдать готовый объект заказчику, на земельном участке по адресу: <...>.

Решением Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга, принятым в рамках дела № 2-2069/2019, с Общества и ФИО5 в пользу ФИО1 солидарно взыскано 1 543 450 руб., кроме того, с Общества взыскано 3 050 000 руб.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 17.02.2020 внесена запись о принятом участниками и учредителями Общества решении о ликвидации общества, оформленного протоколом от 10.02.2020 № 2.

В журнале «Вестник государственной регистрации» от 26.02.2020 № 8 (775) опубликовано объявление № 1488 с указанием адреса кредиторов Общества по приему требований.

ФИО1 19.03.2020 направила ликвидатору требование о погашении задолженности и внесении ее требования в промежуточный баланс. В связи с отсутствием информации о проводимых мероприятиях по ликвидации
ФИО1 получила исполнительные листы на принудительное исполнение решения Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга. Исполнительное производство в отношении Общества было открыто 24.11.2020 и прекращено в связи с процедурой ликвидации.

В ЕГРЮЛ 23.06.2021 внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В иске ФИО1 ссылается на то, что после получения ее письменного заявления о погашении образовавшейся задолженности ликвидатор ФИО3, в период подготовки промежуточного баланса не отразила задолженность перед ФИО1 на сумму 3 050 000 руб. и солидарное с ФИО5 по выплате 1 543 450 руб. Также ФИО1 указывает, что ФИО3 с 2016 была генеральным директором Общества и учредителем (совместно с ФИО6 назначалась ликвидатором ответчика), заключала спорный договор подряда, который не был исполнен и являлся предметом исследования судом общей юрисдикции. Кроме того, с 2019 года не сдавала бухгалтерскую отчетность с учетом осведомленности о наличии принятого судом решения о взыскании задолженности, с заявлением о признании Общества банкротом не обращалась.

ФИО1 в связи с невозможностью исполнения решения о взыскании с Общества денежных средств, обратилась с настоящим иском к бывшему ликвидатору и участнику Общества с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что в материалы дела не представлены доказательства недобросовестности ФИО3

Апелляционный суд решение суда первой инстанции оставил без изменения, оснований для отмены или изменения не установил.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ ГК РФ).

Суды обеих инстанций, отклоняя доводы ФИО1, правильно применили положения статей 53.1, 64.2 ГК РФ, с учетом толкования норм права, изложенного в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статье 21.1 Закона № 129-ФЗ.

На основании установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств суды, правомерно не усмотрев оснований для применения норм о ликвидации юридического лица и руководствуясь статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -        АПК РФ), сделали обоснованные выводы о том, что ликвидация Общества не завершена, последнее исключено из ЕГРЮЛ по инициативе регистрирующего органа (как недействующее юридическое лицо), а также, что ФИО1 не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ФИО3, повлекших неисполнение обязательств перед истцом. Кроме того, наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ФИО3 как ликвидатора Общества в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о ее недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

При этом, поскольку ликвидация Общества не завершена, истец не утратил возможность удовлетворения своих требований в порядке, предусмотренном статьей 64 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что ФИО1, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не была лишена возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Общества из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, так же как правом на подачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) и правом на подачу в налоговый орган возражений против ликвидации Общества в связи с недостоверностью сведений.

Судом апелляционной инстанции также верно учтено, что в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед ФИО1 возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) директор Общества уклонялась от погашения задолженности перед ФИО1, скрывала имущество должника. Соответственно причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ФИО3 и наличием у ФИО1 убытков считается недоказанной.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая особенности настоящего дела, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности недобросовестного поведения ликвидатора при проведении процедуры ликвидации.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется; доводов, опровергающих сделанные судами выводы, в кассационной жалобе заявитель не привела.

Принимая во внимание изложенное, с учетом установленных по делу обстоятельств суд округа приходит к выводу о том, что доводы жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятых по делу судебных актов, в связи с чем отклоняются.

Кроме того, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу № А56-61014/2021оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М. В. Захарова

 Т.И. Сапоткина