Гражданский кодекс часть 1

01 апреля 2022 года	Дело №	А56-61335/2020
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В., при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 23.01.2020), от акционерного общества «Научно-производственный Центр Элтест» ФИО3 (доверенность от 20.01.2022 № 1), рассмотрев 31.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по делу № А56-61335/2020, у с т а н о в и л: Акционерное общество «Научно-производственный Центр Элтест», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 28, лит. А, пом. 17-26, 22Н, офис 501, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 о взыскании 639 000 руб. убытков, 7000 руб. расходов по оплате услуг оценочной компании, 15 780 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Решением суда от 09.08.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.11.2021 названное решение оставлено без изменения. ФИО1, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм процессуального права при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагает, что Обществом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков. Также заявитель не согласен с выводами судов о том, что ФИО1 действовал без учета имущественных интересов Общества. В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражала. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела и установлено судами, с 12.05.2015 по 12.09.2019 ФИО1 являлся генеральным директором Общества. Обществом в лице генерального директора ФИО1 (далее – продавцом) по договору купли-продажи автомобиля от 31.12.2018 № 232 обществу с ограниченной ответственностью «Электрон Импорт» (далее – покупателю) отчуждено имущество, а именно: легковой автомобиль марки CADILLAC, модель ХТ5 (год выпуска: 2017, VIN: Y3WFN9RS8HB007100, цвет кузова: темно-серый, гос. рег. знак <**>). Стоимость сделки составила 1 500 000 руб. и была отражена в акте № 1 о приеме-передаче объекта основных средств от 31.12.2018. Ранее автомобиль был приобретен Обществом на основании договора лизинга от 23.11.2017 № 07047-СПБ-17-Л и первоначальная стоимость автомобиля на дату принятия к бухгалтерскому учету составила 3 384 233 руб. 57 коп., что подтверждается актом от 25.12.2017 № 28 о приеме-передаче объекта основных средств. Общество указало, что автомобиль был продан по существенно заниженной цене, в связи с чем Обществу и его акционерам были причинены убытки в виде разницы между продажной ценой и рыночной стоимостью данного имущества. В качестве оснований расчета убытков, предъявленных ко взысканию, Общество ссылается на отчет № 322/19 об оценке рыночной стоимости Автомобиля, выполненный обществом с ограниченной ответственностью «Независимая оценка» по состоянию на 31.12.2018. Согласно отчету № 322/19 рыночная стоимость автомобиля на 31.12.2018 округленно составила 2 139 000 руб. Исходя из указанных данных, Обществом приводился расчет причиненных действиями ФИО1 убытков в виде разницы между рыночной стоимостью автомобиля и ценой его реализации, что составляет 639 000 руб. Общество считает, что вследствие недобросовестных и неразумных действий ФИО1 ему были причинены убытки. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд с рассматриваемым иском. Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, применив положения норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, счел заявленные требования обоснованными как по праву, так и по размеру. Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции. Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего. В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (в частности, директор) должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. В силу статьи 53.1 ГК РФ и пункта 2 статьи 71 Закона № 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Из указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков. В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. В пунктах 2 и 3 Постановления № 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица. При этом под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации. Наличие убытков истец связывает с реализацией по договору купли-продажи от 31.12.2018 принадлежащего Обществу имущества (автомобиля) по заниженной цене. Исследовав и оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о доказанности того, что ответчик, осознавая, что реализует имущество Общества по цене, значительно ниже его рыночной стоимости, действовал недобросовестно и неразумно, вопреки интересам Общества, в связи с чем обоснованно удовлетворили исковые требования. Изложенный в кассационной жалобе довод о недоказанности размера убытков, по существу, выражает несогласие заявителя с произведенной судебными инстанциями оценкой установленных по делу фактических обстоятельств. Доказательств того, что, совершая сделку по отчуждению имущества, ответчик как директор, действовал в интересах Общества, и такая сделка являлась экономически целесообразной (извлечение прибыли, предотвращение большего ущерба и прочее), не имеется. Реализуя имущество Общества, директор не принял мер по определению его рыночной стоимости, что при реализации объекта является обычным и разумным поведением продавца. Таким образом, суды правомерно посчитали, что имущество, принадлежащее Обществу, реализовано по более низкой цене, чем его действительная рыночная стоимость. Суды пришли к правильному выводу о причинении Обществу убытков по вине ответчика и обоснованно удовлетворили заявленный иск. Несогласие ФИО1 с выводами судов по существу сводится к переоценке доказательств, полномочий на которую у кассационного суда не имеется в силу статей 286, 287 АПК РФ. Кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов. Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. При таком положении кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по делу № А56-61335/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий			М.В. Захарова
Судьи			Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева