Гражданский кодекс часть 1

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 10.08.2015) и ФИО3 (доверенность от 21.10.2014), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 01.07.2014) и ФИО6 (доверенность от 07.07.2014),

рассмотрев 11.08.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2014 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу № А56-61477/2014,

у с т а н о в и л:

ФИО4 (Санкт-Петербург), являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью «Норд-Вест», место нахождения: 196135, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 198, лит. А, пом. 17-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО7 (Санкт-Петербург) и ФИО1 (Санкт-Петербург) о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору от 05.05.2012 купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенному ответчиками, с даты его заключения.

Решением от 25.12.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.04.2015, иск удовлетворен. Кроме того, с ФИО4 в пользу ФИО1 взыскано 5 650 руб. компенсации расходов по оплате доли.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на недоказанность оснований иска и отчуждение спорной доли по договору дарения иному лицу до принятия решения судом первой инстанции, просит отменить решение от 25.12.2014 и постановление от 09.04.2015 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзывах ФИО4 и Общество, привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, просят отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали требования жалобы, представители ФИО4 поддержали отзыв на жалобу, пояснив, что решение суда было исполнено, после чего ФИО4 произвела отчуждение принадлежавшей ей доли в уставном капитале Общества.

Другие участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, государственная регистрация Общества произведена 20.09.2007.

ФИО4 с 16.12.2010 принадлежала доля в размере 50 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 650 руб.

ФИО7 в период с 24.11.2011 по 23.05.2012 являлась участником Общества и также владела долей в размере 50 % уставного капитала

По договору от 05.05.2012 ФИО7 продала принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества ФИО1 за 5 650 руб.

Ссылаясь на нарушение преимущественного права покупки доли в уставном капитале Общества, ФИО4 обратилась в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной и инстанций пришли к выводу, что при продаже спорной доли не были выполнены предусмотренные нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) условия отчуждения долей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Устав Общества такого запрета на содержит.

Согласно пункту 5 статьи 21 Закона об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом

Пунктом 6 статьи 21 указанного Закона предусмотрено, что преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника прекращаются в день: представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом; истечения срока использования данного преимущественного права.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 указанного Закона при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Суды установили, что доказательства соблюдения установленного Законом и уставом Общества порядка отчуждения спорной доли, как и доказательств отказа истца от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале Общества, не представлено.

Данный вывод соответствует материалам дела и не опровергнут подателем жалобы.

Довод жалобы об отчуждении ФИО1 спорной доли до принятия решения по делу не подтвержден какими-либо доказательствами.

Из материалов дела видно, что до принятия решения (резолютивная часть оглашена 18.12.2014) суд первой инстанции исследовал выписку в отношении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.12.2014, согласно которой участниками Общества являлись ФИО4 и ФИО1

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае обязанность доказать соблюдение требований Закона об ООО при отчуждении спорной доли возлагается на ответчиков, поскольку как ФИО4, так и Общество указывают на непоступление от ФИО8 оферты о продаже доли в уставном капитале Общества.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам; сделаны исходя из конкретных обстоятельств данного дела и основаны на верном применении норм действующего законодательства.

Поскольку нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, которые повлекли или могли повлечь принятие неправильных судебных актов, не допущено, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 по делу № А56-61477/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Г. Колесникова

И.М. Тарасюк