Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33824/2023) Феликсова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2023 по делу № А56-61726/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску Феликсова Алексея Владимировича

к 1) Феликсовой Елене Евгеньевне;

2) Богаутдиновой Маргарите Тагировне;

3) обществу с ограниченной ответственностью «404НотФоунд»

4) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительной сделки по увеличению капитала Общества и применении последствий ее недействительности,

установил:

Феликсов Алексей Владимирович (далее – истец, Феликсов А.В.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просит суд:

– признать недействительным решение единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «404Нотфоунд» (ОГРН 1177847221925, далее – Общество, ООО «404Нотфоунд») Феликсовой Елены Евгеньевны об увеличении уставного капитала до 510 000 руб. за счет вклада Богаутдиновой Маргариты Тагировны в размере 500 000 руб. и о перераспределении долей участия между участниками (Феликсовой Е.Е. в размере 2% номинальной стоимостью 10 000 руб. и Богаутдиновой М.Т. в размере 98 % номинальной стоимостью 500 000 руб.;

– применить последствия недействительности сделки в виде:

- восстановления размера уставного капитала ООО «404Нотфоунд» до 10 000 руб.;

- восстановления доли Феликсовой Е.Е. в уставном капитале ООО «404Нотфоунд» в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- прекращения права Богаутдиновой М.Т. на долю в размере 98% уставного капитала Общества;

- возврата Богаутдиновой М.Т. 500 000 руб., внесенных в качестве вклада в уставный капитал;

- признания недействительным решения о государственной регистрации внесенных в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО «404Нотфоунд» от 25.01.2022 (ГРН записи в ЕГРЮЛ № 2227800242767) о введении в состав участников ООО «404Нотфоунд» Богаутдиновой М.Т., о распределении долей участия между Феликсовой Е.Е. и Богаутдиновой М.Т., об увеличении уставного капитала до 510 000 руб.;

- об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2022 Инспекция исключена из состава третьих лиц, привлечена к участию в деле в качестве заинтересованного лица.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2022 признано недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «404НотФоунд» (ОГРН 1177847221925) Феликсовой Елены Евгеньевны по увеличению уставного капитала до 510 000 руб. за счет вклада Богаутдиновой Маргариты Тагировны в размере 500 000 руб. и о перераспределении долей участия между участниками (Феликсовой Еленой Евгеньевной в размере 2% номинальной стоимостью 10 000 руб. и Богаутдиновой Маргаритой Тагировной в размере 98% номинальной стоимостью 500 000 руб.); применены последствия недействительной сделки в виде:

- восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «404НотФоунд» до 10 000 руб.,

- восстановления доли Феликсовой Елены Евгеньевны в уставном капитале ООО «404НотФоунд» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.,

- прекращения права Богаутдиновой Маргариты Тагировны на долю в размере 98% уставного капитала Общества,

- признания недействительным решения о государственной регистрации внесенных в ЕГРЮЛ изменений в отношении общества с ограниченной ответственностью «404НотФоунд» от 25.01.2022 (запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2227800242767) о введении в состав участников общества с ограниченной ответственностью «404НотФоунд» Богаутдиновой Маргариты Тагировны, о распределении долей участия между Феликсовой Еленой Евгеньевной и Богаутдиновой Маргаритой Тагировной, об увеличении уставного капитала до 510 000 руб.

На Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу возложена обязанность внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Взысканы с Феликсовой Елены Евгеньевны и Богаутдиновой Маргариты Тагировны в пользу Феликсова Алексея Владимировича по 4500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска и заявления о принятии обеспечительных мер.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2022 оставлено без изменения.

05.07.2023 Феликсов А.В. обратился в суд первой инстанции с заявлением о взыскании с Феликсовой Е.Е. и Богаутдиновой М.Т. судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 200 000 руб. за рассмотрение дела № А56-61726/2022 в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, о взыскании с Феликсовой Е.Е. 50 000 руб. судебных расходов за рассмотрение дела № А56-61726/2022 в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2023:

- взыскано с Феликсовой Елены Евгеньевны в пользу Феликсова Алексея Владимировича 90 000 руб. расходов на оплату услуг представителя;

- взыскано с Богаутдиновой Маргариты Тагировны в пользу Феликсова Алексея Владимировича 60 000 руб. расходов на оплату услуг представителя;

- в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции уменьшил размер взыскиваемых истцом понесенных судебных расходов на 40% по формальному заявлению ответчика о снижении, в отсутствие доказательств чрезмерности расходов. Истец считает, что в оспариваемом определении имеет место недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Определение суда обжалуется истцом только в части отказа в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов. В остальной части определение не обжаловано, возражения на определение суда в остальной части ответчиками также не представлены.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу положений статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), которые согласно части 2 статьи 110 АПК РФ взыскиваются арбитражным судом в пользу лица, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее – Постановление №1), лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Как следует из материалов дела, в подтверждение факта несения расходов и связи их с рассмотрением судом настоящего дела истцом в суд первой инстанции были представлены следующие доказательства:

- заключенное с адвокатом Павловой М.В. соглашение об оказании юридической помощи № 839 от 01.06.2022, в соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 которого адвокат принимает к исполнению поручение доверителя на оказание юридической помощи самому доверителю в качестве представителя и/или защитника, предметом поручения является представление интересов доверителя в качестве истца в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, Тринадцатом арбитражном апелляционном суде, Арбитражном суде Северо-Западного округа, Верховном суде Российской Федерации по иску о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «404Нотфоунд» (ОГРН 1177847221925) и применении последствий ее недействительности. Согласно п.2.1 указанного соглашения доверитель выплачивает адвокату за выполнение поручения (пункт 1.2 соглашения) фиксированное вознаграждение: 200 000 руб. за представительство интересов доверителя в качестве истца в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и 50 000 руб. за представительство интересов доверителя в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде;

- сводный отчет об оказанных услугах за период с 01.06.2022 по 31.05.2023;

- акт сдачи-приемки услуг № Р005 от 31.05.2023;

- платежное поручение № 816347 от 06.06.2023 на сумму 250 000 руб.

В соответствии с п.11 Постановления №1 разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Согласно пункту 13 Постановления № 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Разумность пределов судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя является оценочной категорией и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела.

Из материалов дела следует, что представителем истца были подготовлены процессуальные документы, связанные с рассмотрением настоящего дела, а именно исковое заявление, ходатайство об обеспечении иска, ходатайство об ознакомлении с материалами дела от 25.07.2022, ходатайство об ознакомлении с материалами дела от 16.09.2022, ходатайство об ознакомлении с материалами дела от 04.10.2022, возражения на отзывы ответчиков, заявление о взыскании судебных расходов, в суде апелляционной инстанции – отзыв на апелляционную жалобу, ходатайство об ознакомлении с материалами дела от 16.04.2023. Представитель истца принял участие в 4 судебных заседаниях (30.08.2022, 27.09.2022, 08.11.2022, 06.12.2022) в суде первой инстанции и в 1 судебном заседании (27.04.2023) в суде апелляционной инстанции.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции посчитал предъявленную ко взысканию сумму судебных расходов на оплату услуг представителя чрезмерной и не соответствующей фактически оказанным юридическим услугам, а с учетом содержания подготовленных процессуальных документов, в том числе, исходя из указанной в отчете трудоемкости, большие трудозатраты со стороны представителя отсутствовали. При этом за представительство интересов в судах первой и апелляционной инстанций указана трудоемкость 1 час за каждое судебном заседание, тогда как судебное заседание от 30.08.2022 длилось 03 мин. 10 сек., от 27.09.2023 – 23 мин. 22 сек., от 08.11.2022 – 11 мин. 34 сек., от 06.12.2022 – 03 мин. 02 сек., от 27.04.2023 – 5 мин.

Проанализировав представленные сторонами в материалы дела доказательства, принимая во внимание характер спора, степень сложности дела, длительность его рассмотрения, объем подготовленного представителем истца материала (документов) при рассмотрении дела в арбитражном суде, характер услуг, оказанных представителем, а также стоимость оплаты услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги, суд первой инстанции признал обоснованным и разумным взыскание представительских расходов с Феликсовой Елены Евгеньевны и Богаутдиновой Маргариты Тагировны в пользу истца по 60 000 руб. в суде первой инстанции и взыскание с Феликсовой Елены Евгеньевны в пользу истца 30 000 руб. в суде апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что указанный вывод сделан судом первой инстанции с учетом обстоятельств дела, норм АПК РФ, разъяснений Верховного Суда Российской Федерации и Конституционного Суда Российской Федерации.

Как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

В постановлении от 11.07.2017 N 20-П Конституционный Суд Российской Федерации отметил возможность дифференциации правового регулирования распределения судебных расходов в зависимости от характера рассматриваемых судом категорий дел, в том числе с учетом особенностей заявляемых требований, что само по себе не может расцениваться как отступление от конституционных принципов правосудия.

Учитывая разъяснения Верховного Суда Российской Федерации и Конституционного Суда Российской Федерации, принимая во внимание категорию дела и степень его сложности, количество судебных заседаний, в которых принимал участие представитель истца, объем представленных представителем доказательств и совершенных им процессуальных действий, апелляционный суд считает разумным, справедливым и достаточным взыскание представительских расходов с Феликсовой Елены Евгеньевны и Богаутдиновой Маргариты Тагировны в пользу истца по 60 000 руб. в суде первой инстанции и взыскание с Феликсовой Елены Евгеньевны в пользу истца 30 000 руб. в суде апелляционной инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, нормы процессуального права судом первой инстанции не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для изменения принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2023 по делу № А56-61726/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.И. Пивцаев