Гражданский кодекс часть 1

14 июня 2022 года	Дело №	А56-61808/2021
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Панорама» Зуева А.А. (решение участника от 19.11.2020); от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 Ибаева М.Р. (доверенность от 24.01.2022); рассмотрев 07.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Панорама» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу № А56-61808/2021, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Панорама», адрес: 195297, Санкт-Петербург, Светлановский пр., д. 70, корп. 1, лит. А, кв. 5, ОГРН 1167847058323, ИНН 7840045144 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России (далее – МИФНС) № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее – Инспекция, регистрирующий орган), с заявлением, в котором просит: признать недействительным решение Инспекции от 15.01.2021 № 294037А об отказе в государственной регистрации; обязать Инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества (ИНН 7840045144); признать недействительным решение Инспекции от 15.01.2021 № 298890А об отказе в государственной регистрации; обязать Инспекцию внести в ЕГРЮЛ запись о ликвидации Общества. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: МИФНС № 9 по Санкт-Петербургу и МИФНС № 18 по Санкт-Петербургу. Решением от 09.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.02.2022, в удовлетворении требований отказано. В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение от 09.12.2021 и постановление апелляционного суда от 17.02.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований. В частности, заявитель ссылается на то, что по состоянию на 18.12.2020 и по состоянию на 24.12.2020 у регистрирующего органа не могло быть сведений о проведении в отношении Общества выездной налоговой проверки. Заявитель полагает, что наличие информации о нахождении Общества в плане выездных проверок – не говорит о наличии сведений о проведении в отношении Общества выездной проверки. Как указывает податель жалобы, в соответствии с подпунктом в) пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) проведение в отношении Общества выездной налоговой проверки не является основанием для отказа во внесении ЕГРЮЛ записи о ликвидации Общества. По мнению заявителя, ни на дату истечения двухмесячного срока для заявления требований кредиторами Общества, ни на дату утверждения промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного балансов Общества, ни на дату направления заявлений в регистрирующий орган, ни на день подачи кассационной жалобы, никакой неисполненной налоговой обязанности у Общества не было. Инспекцией, МИФНС № 9 по Санкт-Петербургу и МИФНС № 18 по Санкт-Петербургу представлены отзывы на кассационную жалобу, в которых они просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, полагая их законными и обоснованными. В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель МИФНС № 15 возразил против ее удовлетворения. Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы. Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.09.2020 за ГРН 2207804585415 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о принятии Обществом решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Сведения о начале процедуры ликвидации Общества были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 40(807) от 07.10.2020 / 1330 с информацией о том, что требования кредиторов могут быть направлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения. Далее, в Инспекцию 10.12.2020 за вх. № 294037А в отношении Общества был представлен комплект документов с заявлением по форме № Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса, предусмотренного пунктом 3 статьи 20 Закона о регистрации. Вместе с тем регистрирующим органом 17.12.2020 было принято решение № 294037А о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений в связи с наличием по состоянию на 17.12.2020 информации о включении Общества в план выездных налоговых проверок. Также 29.12.2020 МИФНС России № 9 по Санкт-Петербургу на основании статьи 89 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) было принято решение № 6/15 о назначении выездной налоговой проверки в отношении Общества по всем налогам, сборам и страховым взносам за период с 01.01.2017 по 28.09.2020. Таким образом, по состоянию на 15.01.2021 регистрирующий орган располагал информацией о том, что 29.12.2020 МИФНС России № 9 по Санкт-Петербургу было принято решение № 6/15 о назначении выездной налоговой проверки в отношении Общества, что в свою очередь явилось основанием для отказа в государственной регистрации, предусмотренном подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации. Ссылаясь на незаконность действий Инспекции, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением. Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего. В соответствии с положениями статей 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ). Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом о регистрации (пункт 9 статьи 63 ГК РФ). При этом в соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения в ЕГРЮЛ иных данных, не связанных с изменениями устава, уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр. Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности (пункт 4.2 статьи 9 Закона о регистрации). Согласно пункту 4.3 статьи 9 Закона о регистрации государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией юридического лица, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, но не более чем на один месяц. Основания, условия и способы проведения проверочных мероприятий налогового контроля утверждены приказом Федеральной налоговой службы России от 11.02.2016 № ММВ7-14/72@ (зарегистрировано в Министерстве Юстиции России 20.05.2016 № 42195), согласно подпункту 2 пункта 2 которого основаниями для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, в том числе является несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов ФНС России. Подпунктом «в» пункта 4 статьи 20 Закона о регистрации определено, что в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах. В соответствии со статьей 89 НК РФ порядок проведения выездной налоговой проверки в связи с ликвидацией организации-налогоплательщика (плательщика сбора, налогового агента), не содержит указаний на специальные сроки ее проведения, в том числе касающихся сроков принятия решения о проведении такой проверки, что свидетельствует о применении к ней общих правил о сроках, действующих в отношении выездных налоговых проверок, без каких-либо особенностей, но с учетом положений пункта 11 статьи 89 НК РФ. На основании пункта 11 статьи 89 НК РФ выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с реорганизацией или ликвидацией организации налогоплательщика, может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки. Предоставив налоговым органам право проведения такой проверки, законодатель тем самым включил ее в число ликвидационных мероприятий, до завершения которых ликвидация юридического лица не может быть завершена. Принимая во внимание указанные положения НК РФ, налоговый орган при принятии решения о проведении выездной налоговой проверки, не ограничен сроками, установленными для предъявления кредиторами своих требований к ликвидируемому должнику. В соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных Законом о регистрации в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации. В настоящем случае инициированная налоговым органом выездная налоговая проверка в отношении Общества в связи с его ликвидацией является одним из необходимых ликвидационных мероприятий, до завершения которого ликвидация юридического лица не может быть осуществлена. Учитывая, что промежуточный ликвидационный баланс не может быть представлен в регистрирующий орган ранее срока окончания выездной налоговой проверки, если она начата в связи с ликвидацией юридического лица, суды пришли к верному выводу о наличии у регистрирующего органа правовых оснований для отказа Обществу в государственной регистрации. Судами верно учтено, что по результатам налоговой проверки, оформленным актом от 22.10.2021 № 6-15/2021, было установлено, что представленный Обществом для государственной регистрации ликвидации юридического лица ликвидационный баланс, не отражает действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, размер обязательств перед кредиторами и неисполненной налоговой обязанности, в связи с чем решения от 15.01.2021 № 294037А и № 298890А регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации ликвидации Общества признаны законными и обоснованными. При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется. Доводы кассационной жалобы, повторяющие позицию Общества, изложенную в судах первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не допускается при рассмотрении жалобы в суде кассационной инстанции. Иных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено. С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу № А56-61808/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Панорама» – без удовлетворения.
Председательствующий			Г.М. Рудницкий
Судьи			А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина