Гражданский кодекс часть 1

Акционерное общество «Симметрон электронные компоненты» (место нахождения: 195196, Санкт-Петербург, ул. Таллинская 7/2 Лит. А/1-Н Комната 57, ОГРН: <***>, далее - истец) обратилось с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Интессо» (место нахождения: 346428, г. Новочеркасск, Ростовская обл., ул. Троицкая 39/166, ОГРН: <***>, далее - ответчик), о взыскании задолженности по договору поставки №63/2016 от 20.07.2016 в сумме 5 741 (пять тысяч семьсот сорок один) долларов США 45 центов в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату фактического платежа, пени за просрочку исполнения обязательств по оплате товара в размере 1 113 (одна тысяча сто тринадцать) долларов США 94 цента, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 17700 рублей.

Решением суда первой инстанции от 21.11.2017 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В судебном заседании представитель истца довода жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении, заявил ходатайство о замене истца в порядке процессуального правопреемства.

Ответчик, уведомленный о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание не направил, что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В силу части 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно части 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Как следует из представленных доказательств, в том числе выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, Акционерное общество «Симметрон электронные компоненты» (ОГРН: <***>) 10.01.2018 прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией путем преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Симметрон Электронные Компоненты» (ОГРН <***>).

Таким образом, ООО «Симметрон Электронные Компоненты» становится правопреемником по всем обязательствам реорганизованного юридического лица (Акционерное общество «Симметрон электронные компоненты») в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательство, рассмотренное в рамках настоящего спора.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления истца о процессуальном правопреемстве и замены истца Акционерного общества «Симметрон Электронные Компоненты» (ОГРН <***>) на Общество с ограниченной ответственностью «Симметрон Электронные Компоненты» (ОГРН <***>) в порядке процессуального правопреемства в соответствии с положениями статьи 48 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела 20.07.2016 между правопредшественником истца (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен рамочный договор поставки №63/2016 от 20.07.2016, по условиям которого истец принял на себя обязательство поставить в срок, обусловленный договором, а ответчик принять и оплатить комплектующие изделия на основании согласованной спецификации, в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим договором.
В соответствии с п.3.1 цена на товар, а также порядок оплаты Товара указываются в Спецификации на поставку товара.

В силу требований п.3.5 данного договора, в случае нарушения установленных спецификацией сроков оплаты товара, покупатель по требованию поставщика обязан уплатить неустойку в виде пени в размере 0,1% от просроченной к уплате суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от указанной суммы.

29.07.2016 между истцом и ответчиком подписана спецификация №1 от 29.07.2016 к договору поставки.

Согласно п.2.1 данной спецификации, цена товара, поставляемого в соответствии с настоящей спецификацией составляет 12 600 (двенадцать тысяч шестьсот) долларов США 04 цента, в том числе НДС 1922 (одна тысяча девятьсот двадцать два) доллара США 04 цента.

В соответствии с п.2.2.1 указанной спецификации, покупатель осуществляет предоплату в размере 30% в срок до 30.08.2016. Окончательный расчет осуществляется покупателем в течение 5 (пяти) банковских дней после получения уведомления от продавца о поступлении товара на склад продавца.
В соответствии с графиком поставки, товар должен быть поставлен в течение 16 недель со склада поставщика по адресу: Санкт-Петербурга, ул. Таллинская, 7. Отправка товара со склада поставщика осуществляется транспортной компанией по выбору поставщика, расходы по доставке несет Покупатель.

В соответствии с п. 3.4 спецификации поставщик обязуется строго соблюдать график поставки, при этом покупатель обязан принять отгруженный товар и оплатить его не позднее 10 календарных дней с момента отгрузки товара со склада поставщика.

02.08.2016 истцом во исполнение условий договора поставки №63/2016 от 20.07.2016 и спецификации №1 от 29.07.2016 в адрес ответчика выставлен счет-оферта №800382 от 02.08.2016 на сумму 12 600,04 долларов США.

Согласно п.5 счета-оферты №800382 от 02.08.2016 оплата валютного счета-оферты производится в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день оплаты.

29.08.2016 ответчиком на расчетный счет истца в счет оплаты по счету №800382 от 02.08.2016 за конденсаторы перечислены денежные средства в размере 244 710 (двести сорок четыре тысячи семьсот десять) рублей 41 копейка, а также 12.07.2017 в счет оплаты по счету №800382 от 02.08.2016 ответчиком перечислены денежные средства в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек. Кроме того, сторонами осуществлен взаимозачет ранее существовавших обязательств между истцом и ответчиком, в связи с чем, с учетом платежей от 29.08.2016 и 12.07.2017, истцом засчитана в счет исполнения обязательств ответчика по оплате товара денежная сумма в размере 6258 (шесть тысяч двести пятьдесят восемь) доллара США 45 центов.

09.01.2017 во исполнение обязательств по договору поставки №63/2016 от 20.07.2016 и спецификации №1 от 29.07.2016 к указанному договору, истцом в адрес ответчика посредством электронной почты направлено уведомление о поступлении товара на склад поставщика.

Поскольку ответчиком товар не выбран, оплата товара в соответствии с условиями договора не произведена, истец 05.06.2017 направил в адрес ответчика претензию с требованием выбрать товар со склада поставщика и произвести его оплату.

Поскольку требования претензии ответчиком в добровольном порядке не исполнены, истец обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, признал их необоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статьи 309, 310).

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору поставки применяются общие положения о купле-продаже.

Согласно статье 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу.

Согласно статье 510 Гражданского кодекса Российской Федерации доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях. В случаях, когда в договоре не определено, каким видом транспорта или на каких условиях осуществляется доставка, право выбора вида транспорта или определения условий доставки товаров принадлежит поставщику, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота. Договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

Таким образом, обязанность покупателя по осмотру товара возникает исключительно в случаях согласования в договоре способа получения товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

Согласно части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (часть 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с положениями договора (раздел 4-й) предусмотрено три способа поставки товара:

Самовывозом со склада Поставщика (п.4.1);

Передачей товара со склада Поставщика Перевозчику (автотранспортом), договор с которым заключен Покупателем или поставщиком (п.4.1.2);

Почтовым отправлением (п.4.1.3).

В соответствии с п.4.5 обязательства поставщика по поставке товара считаются выполненными с момента передачи товара уполномоченному представителю покупателя, перевозчику или почтовому отделению связи, что подтверждается датой, указанной в накладной, товарно-транспортной накладной или почтовой квитанции.

Пунктами 3.1. и 3.2. спецификации определено, что поставка производится со склада Поставщика транспортной компанией по выбору Поставщика, расходы по доставке несет покупатель.

Оценив условия договора и спецификации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что условие о выборке товара на складе Поставщика сторонами не согласовано.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 8 Постановления от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", при применении положений пункта 2 статьи 510 названного Кодекса необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 458 ГК РФ обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю. Из представленных документов следует, что истец не исполнил свои обязательства по поставке товара, передача товара ответчику не производилась.

Пунктом 2.2. спецификации установлено, что окончательный расчет производится в течение 5 банковских дней после получения уведомления о поступлении товара на склад Продавца. При этом, пунктом 3.4. спецификации также определено, что покупатель обязан принять отгруженный товар и оплатить его в течение 10 календарных дней с момента отгрузки товара со склада Поставщика.

Поскольку, в спецификации сторонами согласованы различные сроки оплаты товара, как в виде предварительной оплаты, так и в виде оплаты товара после отгрузки со склада Поставщика, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о несогласовании сроков оплаты товара.

В силу требований пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Учитывая отсутствие согласования сторонами срока оплаты в силу императивных норм действующего законодательства обязанность ответчика по оплате товара наступает по факту его поставки. Факт доставки товара материалами дела не подтвержден.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 328, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", условиями договора поставки, спецификации, сделал правомерный вывод о том, что право требования предварительной оплаты товара и уплаты неустойки за просрочку авансового платежа договором не предусмотрено.

В силу положений пункта 4 статьи 486 ГК РФ, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

Материалами дела установлено, что истец почтовым отправлением от 11.01.2017 уведомил ответчика о готовности товара к передаче.

Вместе с тем, учитывая условия договора и спецификации о доставке товара поставщиком транспортной компаний по выбору Поставщика, уведомление о готовности товара к отправке не может быть принято в качестве доказательства поставки товара по договору.

Доказательств доставки товара и отказа ответчика от его приемки в материалы дела не предоставлено.

На основании изложенного правовые основания для применения последствий, предусмотренных ст. 486 ГК РФ отсутствуют.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения. Выражая несогласие с решением суда, истец не представил доказательства, подтверждающие правомерность и обоснованность его исковых требований.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 48, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить истца Акционерное общество «Симметрон Электронные Компоненты» (ОГРН <***>) на Общество с ограниченной ответственностью «Симметрон Электронные Компоненты» (ОГРН <***>) в порядке процессуального правопреемства.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2017 по делу N А56-62655/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

ФИО2

Судьи

М.В. Будылева

Л.П. Загараева