Гражданский кодекс часть 1

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 12.06.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Торис» ФИО3 (доверенность от 23.05.2023),

рассмотрев 31.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу № А56-63448/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 о признании недействительной сделки – договора от 25.08.2021 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торис», адрес: 197373, Санкт-Петербург, Планерная ул., д. 59, лит. А, пом. 220-222, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), заключенного между ФИО1 и ФИО4; признании недействительной сделки по передаче доли в уставном капитале Общества в размере 100%, заключенной между ФИО4 и ФИО5; применении последствий недействительности сделок в виде восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о правах ФИО1 на долю в уставном капитале Общества в размере 100%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество, ФИО6 и ФИО5

Решением суда от 22.11.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.03.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм процессуального права при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель считает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества заключен ФИО1 под влиянием обмана и заблуждения, а последующая сделка заключена со злоупотреблением правом и с целью причинения вреда ФИО1

В отзывах на кассационную жалобу Общество и ФИО4 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы и ранее поступившее в суд округа ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта о пересмотре решения суда первой инстанции по вновь открывшимся обстоятельствам, а представитель Общества против их удовлетворения возражал.

Суд округа рассмотрел данное ходатайство и с учетом разъяснений, приведенных в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», отклонил его ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), для приостановления производства по делу.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись <***>. Единственным участником Общества в период с 2013 по 2021 год являлась ФИО1

Между ФИО1 (продавцом) и ФИО4 (покупателем) заключен договор от 25.08.2021 купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 100%. Указанный договор от имени ФИО1 был подписан ФИО7, действующей на основании доверенности, удостоверенной нотариусом Государства Израиль 02.08.2021. Сам договор нотариально удостоверен нотариусом ФИО8

Сведения о ФИО4, как об участнике Общества, внесены в ЕГРЮЛ 01.10.2021.

На момент совершения сделки генеральным директором Общества являлась ФИО6

В последующем доля в размере 100% уставного капитала Общества ФИО4 была отчуждена ФИО5, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись от 01.11.2021, который с указанной даты также стал единоличным исполнительным органом Общества.

Указывая, что отчуждение спорной доли в уставном капитале Общества было совершено под влиянием обмана и заблуждения, при наличии злоупотребления правом со стороны ФИО4, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований ФИО1 сослалась на то, что она была введена в заблуждение относительно действительного финансового состояния Общества, не знала о наличии дебиторской задолженности Общества, в то время как ФИО4 и генеральный директор Общества ФИО6 умолчали и скрыли от нее существенные факты о реальной стоимости активов Общества.

ФИО1 также указала, что она не заключила бы спорную сделку, зная о том, что Общество находится в предбанкротном состоянии и в последующем в отношении Общества будет возбуждено дело о банкротстве.

Кроме того, ФИО1 ссылалась на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и указала, что доля в уставном капитале Общества в размере 100% ФИО4 в последующем была отчуждена ФИО5, который по справочным базам является номинальным и «массовым» владельцем. Более того, ФИО1 указывает на то, что оплата по договору купли-продажи ФИО4 не осуществлена.

Все вышеизложенные обстоятельства, по мнению ФИО1, могут привести к неблагоприятным для нее последствиям, в том числе к привлечению к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества, в связи с чем спорная сделка должна быть признана недействительной.

Суд первой инстанции не установил наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Разрешая спор, обе инстанции правильно руководствовались положениями статей 10, 166, 167, 170, 178, 179 ГК РФ, приняли во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 1, 86, 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учли правовую позицию, указанную в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», а также правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, выраженную в постановлении от 24.02.2004 № 3-П.

Проанализировав приведенные правовые положения, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные участвующими в деле лицами документы, их объяснения, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, заключил, что объективные, достоверные и достаточные доказательства того, что ФИО1 была введена в заблуждение относительно финансового положения дел в Обществе, ответчик умышленно создал не соответствующие действительности представления о характере заключаемой сделки, ее условиях, предмете и других обстоятельствах, повлиявших на решение ФИО1 заключить спорный договор, не представлены. Равно как и не представлено доказательств того, что действия ответчика совершены со злоупотреблением правом и с целью причинения вреда истцу.

Суды учли, что ФИО1, будучи единственным участником Общества, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, при совершении оспариваемой сделки имела возможность принять меры к выяснению достоверных сведений о реальной ситуации в Обществе, вместе с тем до момента заключения сделки таким правом не воспользовалась, лишив себя возможности ссылаться на сокрытие от нее каких либо существенных обстоятельств после заключения спорного договора.

Кроме того, обе инстанции установили, что из существа искового заявления, отзывов лиц, участвующих в деле, самого договора от 25.08.2021 следует, что между истцом и ответчиком возникли реальные отношения по оспариваемому договору; истец и ответчик по сделке осуществили действия, направленные на создание правовых последствий, характерных для спорных отношений, соответственно, совокупность указанных действий сторон не свидетельствует о мнимом характере сделки.

Также суды приняли во внимание, что фактически доводы истца сводятся к ее несогласию с действиями, которые совершены генеральным директором Общества и его новым участником в последующем, такими как дальнейшая продажа Общества ФИО4 ФИО5, принятие последним решения о ликвидации организации.

Однако изложенное, как правильно указано судами, не свидетельствует о недостоверности каких-либо фактических обстоятельств на дату заключения договоров купли-продажи и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований по заявленным в иске основаниям, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

По существу доводы заявителя жалобы выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судебными инстанциями положений законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о том, что судами допущены существенные нарушения норм названного законодательства, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу № А56-63448/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

И.В. Сергеева

Е.В. Чуватина