Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Симург» ФИО1 (доверенность от 17.02.2015), от общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест» ФИО2 (доверенность от 30.12.2014), ФИО3 (доверенность от 19.03.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2014 (судья Савина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу № А56-6346/2014,

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Симург», место нахождения: 198260, Санкт-Петербург, ул. Солдата Корзуна, д. 50, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ЗАО «Симург»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройинвест», место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Миллионная ул., д. 9, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Стройинвест»), и федеральному государственному бюджетному учреждению высшего профессионального образования «Санкт-Петербургский государственный электротехнический университет «ЛЭТИ» им. В.И. Ульянова (Ленина)», место нахождения: 197376, Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 5, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Учреждение), о расторжении заключенного между истцом и ООО «Стройинвест» договора от 14.07.2010 № Ч/1 аренды здания; обязании Учреждения освободить арендуемое здание площадью 1124,5 кв. м, расположенное по адресу: <...>, лит. Ч.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Перспектива», место нахождения: 192029, <...>, лит. А, пом. 45, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Перспектива»).

Определением от 15.05.2014 по ходатайству ЗАО «Симург» Учреждение как ответчик заменено на ООО «Перспектива».

ООО «Стройинвест» предъявило встречные исковые требования о расторжении договора аренды от 14.07.2010 № Ч/1; взыскании с ЗАО «Симург» 12 302 669 руб. стоимости неотделимых улучшений (с учетом уточнения встречных исковых требований).

Определением от 26.06.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Пролетарский завод», место нахождения: 192029, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением от 23.08.2014 требования ЗАО «Симург» удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении встречного иска ООО «Стройинвест» отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 данное решение оставлено без изменения.

ООО «Стройинвест» в кассационной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить названные судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного искового требования о взыскании с ЗАО «Симург» в пользу ООО «Стройинвест» 12 302 669 руб. стоимости неотделимых улучшений и направить дело в этой части на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, материалами дела подтверждается, что работы на сумму встречных исковых требований были фактически выполнены арендатором и приняты арендодателем в лице общества с ограниченной ответственностью «Корпорация СК» (далее – Корпорация) без замечаний, что свидетельствует о согласовании с арендодателем стоимости и объема неотделимых улучшений; договор аренды от 14.07.2010 № Ч/1 с дополнительным соглашением от 14.07.2010 не был своевременно зарегистрирован в связи с уклонением арендодателя от проведения государственной регистрации и впоследствии зарегистрирован на основании решения арбитражного суда.

До начала судебного заседания от ЗАО «Симург» поступили отзыв на кассационную жалобу и ходатайство о замене истца на общество с ограниченной ответственностью «Симург» (далее – ООО «Симург») в связи с реорганизацией в форме преобразования.

ООО «Симург» в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что договором аренды возможность возмещения арендатору стоимости неотделимых улучшений предусмотрена при определенных условиях, которых в данном случае не имелось; фактически работы на сумму 12 302 669 руб. арендатором не выполнены и в надлежащем порядке Корпорацией не принимались; соглашение о возмещении стоимости ремонтных работ на указанную сумму стороны не подписывали и на государственную регистрацию не подавали.

В судебном заседании представитель ООО «Симург» поддержал ходатайство о процессуальном правопреемстве. Представители ООО «Стройинвест» разрешение данного вопроса оставили на усмотрение суда.

Кассационная инстанция, рассмотрев ходатайство ООО «Симург» с приложенными к нему документами, подтверждающими изменение организационно-правовой формы ЗАО «Симург» на ООО «Симург», определила считать последнего истцом по настоящему делу.

В судебном заседании представители ООО «Стройинвест» поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ООО «Симург» против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Корпорация на основании заключенного с ЗАО «Симург» агентского договора от 11.05.2010 № 11/5 заключила с ООО «Стройинвест» договор от 14.07.2010 № Ч/1 аренды нежилого здания профессионально-технического училища (ПТУ) площадью 1124,5 кв. м с кадастровым номером 78:7122:9:33, расположенного по адресу: <...>, лит. Ч, для использования здания по нежилому назначению сроком на 5 лет, исчисляемым с момента подписания акта приема-передачи здания.

Размер и порядок внесения арендной платы определены разделом 4 договора.

Как следует из пунктов 5.1.3, 5.2.4, 5.3.1 договора, виды и объем ремонтных работ в здании, выполняемых арендатором, порядок возмещения арендатору стоимости проведенных работ и неотделимых улучшений определяются дополнительным соглашением.

Согласно пункту 7.4 договора в случае прекращения договора до истечения трех лет аренды по не зависящим от арендатора причинам и не по его вине агент обязуется возместить арендатору понесенные им прямые затраты, связанные с ремонтно-строительными работами в здании, а также прямые затраты на перепланировку и переоборудование здания в той части, в какой перепланировка и переоборудование выполнены в соответствии с действующим законодательством. Прямые затраты арендатора на ремонтно-строительные работы в здании и на перепланировку, переоборудование определяются дополнительным соглашением к договору.

Объект передан ООО «Стройинвест» по акту приема-передачи от 21.07.2010.

Дополнительным соглашением от 14.07.2010 № 1 стороны согласовали сметы ремонтно-строительных работ; определили, что общая сумма прямых затрат арендатора составляет 2 112 205 руб.; предусмотрели, что агент возмещает арендатору полностью или частично стоимость выполненных работ, но не более 15 процентов от суммы прямых затрат, на основании дополнительного соглашения.

Дополнительным соглашением от 14.07.2010 № 2 стороны договорились об использовании здания для временного проживания рабочих при условии получения арендатором всех необходимых согласований вопросов изменения назначения здания под общежитие с административными и государственными органами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2012 по делу № А56-61353/2011 в связи с прекращением агентского договора на ЗАО «Симург» возложена обязанность зарегистрировать договор аренды от 14.07.2010 № Ч/1.

Названный договор зарегистрирован в установленном порядке 17.08.2012.

Соглашением от 22.02.2013, подписанным ЗАО «Симург», Корпорацией и ООО «Стройинвест», арендодатель по договору от 14.07.2010 заменен на ЗАО «Симург»; срок действия договора аренды продлен до 21.03.2017; внесены изменения в приложение № 2 к названному договору в части размера арендной платы; установлено, что действие данного соглашения распространяется на отношения, возникшие с 01.03.2013.

Соглашением от 01.07.2013 № 3 к договору от 14.07.2010 № Ч/1, подписанным ЗАО «Симург» и ООО «Стройинвест», арендодатель дал арендатору согласие на заключение договора субаренды с ООО «Перспектива»; срок аренды продлен на три месяца; в связи с затруднительным финансовым положением арендатора изменены размер и сроки внесения арендной платы.

ООО «Стройинвест» по договору от 31.07.2013 № 5 предоставило здание в субаренду ООО «Перспектива», которое, в свою очередь, заключило с Учреждением договор от 28.08.2013 № ЭТУ-154 найма мест для проживания студентов в помещениях, расположенных в спорном здании. Впоследствии указанные договоры расторгнуты, Учреждение освободило помещения.

В связи с возникновением у арендатора задолженности по арендной плате ЗАО «Симург» направило ему претензию от 09.01.2014 № 012 с требованием о погашении задолженности по арендной плате в размере 1 350 000 руб. за период с ноября 2013 года по январь 2014 года; предложило в случае неоплаты задолженности подписать соглашение о расторжении договора аренды от 14.07.2010 № Ч/1.

ЗАО «Симург», ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы более чем за два периода оплаты, обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора аренды, а также об обязании ООО «Стройинвест» и ООО «Перспектива» освободить здание (с учетом уточнения требований).

В свою очередь, ООО «Стройинвест», ссылаясь на неисполнение арендодателем обязанности передать здание в аренду в надлежащем состоянии и на невозможность использования здания по назначению, предъявило встречный иск о расторжении договора аренды от 14.07.2010 № Ч/1 и взыскании с ЗАО «Симург» 12 302 669 руб. стоимости неотделимых улучшений.

Суды, установив факт нарушения арендатором обязательств по внесению арендной платы более двух раз подряд и соблюдение арендодателем досудебного порядка расторжения договора, обоснованно в соответствии со статьями 309, 310, 450, 452, 619, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации расторгли договор аренды от 14.07.2010 № Ч/1 по требованию арендодателя и обязали ООО «Стройинвест» и ООО «Перспектива» освободить арендуемое здание.

Судебные акты в части удовлетворения иска ООО «Симург» подателем жалобы не обжалуются.

В части отказа в удовлетворении встречных исковых требований выводы судов также являются правильными.

Судебные инстанции, отказывая ООО «Стройинвест» в удовлетворении требования о расторжении договора аренды, посчитали недоказанными истцом по встречному иску неисполнение арендодателем обязанности предоставить объект в надлежащем состоянии и невозможность использования здания. Возражений относительно выводов судов в этой части ООО «Стройинвест» в кассационной жалобе не приводит.

Отказывая в удовлетворении встречных требований ООО «Стройинвест» о взыскании с ЗАО «Симург» 12 302 669 руб. стоимости неотделимых улучшений, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 623 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор после прекращения договора имеет право на возмещение стоимости неотделимых улучшений, произведенных за счет собственных средств и с согласия арендодателя, если иное не предусмотрено договором аренды.

Пунктом 7.4 договора предусмотрена возможность возмещения арендатору понесенных им прямых затрат, связанных с выполнением ремонтно-строительных работ в здании, а также его перепланировкой и переоборудованием, в случае прекращения договора до истечения трех лет аренды по не зависящим от арендатора причинам и не по его вине. Кроме того, пунктом 4 дополнительного соглашения от 14.07.2010 № 1, которым определен размер прямых затрат арендатора, установлено, что стоимость выполненных работ в размере не более 15 процентов возмещается арендатору на основании дополнительного соглашения.

Между тем в данном случае договор аренды досрочно расторгнут судом по требованию арендодателя в связи с неисполнением арендатором обязанностей по внесению арендной платы, то есть по вине арендатора и по зависящим от него причинам.

Кроме того, по смыслу положений статей 425, 610 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности срок аренды в данном случае следует исчислять в соответствии с пунктом 3.1 договора с даты подписания акта приема-передачи здания, а не с даты государственной регистрации договора. В таком случае договор, расторгнутый решением суда от 23.08.2014 по настоящему делу, прекращен по истечении трех лет аренды, что также исключает возможность возмещения арендатору затрат на неотделимые улучшения в соответствии с пунктом 7.4 договора. К тому же, дополнительным соглашением от 14.07.2010 № 1 предусмотрено, что прямые затраты (полностью или частично) возмещаются арендатору на основании дополнительного соглашения, доказательства заключения которого сторонами также не представлены.

Кассационная инстанция также не считает не соответствующими имеющимся в деле доказательствам выводы судов о недоказанности истцом по встречному иску факта выполнения работ на предъявленную к возмещению сумму, а также надлежащего согласования всех этих работ с арендодателем. Доводы подателя жалобы в этой части подлежат отклонению как направленные на переоценку исследовавшихся судами доказательств, переоценивать которые суд кассационной инстанции не вправе; признавать ненадлежащей оценку, которую суды дали этим доказательствам, кассационная инстанция также не видит причин.

Таким образом, у судов не имелось ни правовых, ни фактических оснований для удовлетворения встречного требования ООО «Стройинвест» о взыскании с ЗАО «Симург» 12 302 669 руб. стоимости неотделимых улучшений.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает решение и постановление в обжалуемой части правильными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены (полностью или в части) либо изменения указанных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 по делу № А56-6346/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест» – без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Сергеева

Судьи Т.С. Гафиатуллина

А.В. Кадулин