Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-27607/2022 ) временного управляющего Дворяшина Владимира Ивановичана определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2022 по делу № А56-64068/2021 /истреб.1 (судья Рогова Ю.В.), принятое

позаявлению временного управляющего ФИО3 об истребовании у руководителя должника бухгалтерской и иной документации в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПрогрессСтудия»,

ответчик: ФИО2,

установил:

ООО «Форвард-Фильм» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Прогресс-Студия» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 20.07.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Прогресс-Студия».

Определением арбитражного суда от 13.10.2021 (резолютивная часть объявлена 12.10.2021) в отношении ООО «Прогресс-Студия» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3, член филиала саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 194 от 23.10.2021.

Временный управляющий ФИО3 12.04.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил истребовать у генерального директора ООО «Прогресс-Студия» ФИО2 (далее – ответчик) и обязать передать временному управляющему ООО «Прогресс-Студия» ФИО3 следующие сведения и документы в виде заверенных копий:

1)актуальный перечень имущества ООО «Прогресс-Студия»;

2)бухгалтерские документы, отражающие экономическую деятельность ООО «Прогресс-Студия» за 3 года до возбуждения дела о банкротстве ООО «Прогресс-Студия» и по настоящее время соответственно (либо надлежащим образом оформленную справку о непредставлении документов бухгалтерской отчетности в налоговый орган с указанием причин их непредставления и непринятия мер в отношении данных причин с приложением доказательств возникновения соответствующих обстоятельств), в частности:

- бухгалтерские балансы ООО «Прогресс-Студия» за 2019, 2020, 2021 гг. с приложениями и отметками (уведомлениями) о сдаче их в налоговый орган;

- отчеты о прибылях и убытках (отчеты о финансовых результатах) ООО «Прогресс-Студия» за 2019, 2020, 2021 гг. с приложениями и отметками (уведомлениями) о сдаче их в налоговый орган;

- отчеты о движении денежных средств ООО «Прогресс-Студия» за 2019, 2020, 2021 гг. с отметками (уведомлениями) о сдаче их в налоговый орган;

- отчеты об изменении капитала ООО «Прогресс-Студия» за 2019, 2020, 2021 гг. с отметками (уведомлениями) о сдаче их в налоговый орган;

3)налоговые декларации и налоговые расчеты ООО «Прогресс-Студия» за 2019, 2020, 2021 гг. с отметками (уведомлениями) о сдаче их в налоговый орган (либо справку о непредставлении указанных документов в налоговый орган с указанием причин их непредставления);

4)документы, содержащие сведения об актуальном составе органов управления ООО «Прогресс-Студия», сведения об аффилированных лицах ООО «Прогресс-Студия», протоколы и решения собраний органов управления ООО «Прогресс-Студия»;

5)актуальные сведения о банковских счетах ООО «Прогресс-Студия»;

6)актуальные сведения об общей сумме задолженности ООО «Прогресс-Студия» по обязательствам перед кредиторами, оплате труда работников ООО «Прогресс-Студия», обязательным платежам;

7)сведения об исполнительных производствах с участием ООО «Прогресс-Студия» и об исполнительных производствах, в которых ООО «Прогресс-Студия» принимало участие в 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.;

8)сведения и документы по сделкам, совершенным ООО «Прогресс-Студия» в 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг., в том числе первичные документы и документы, подтверждающие исполнение данных сделок со стороны ООО «Прогресс-Студия» и его контрагентов.

Определением от 25.07.2022 арбитражный суд в удовлетворении заявления отказал.

Временный управляющий ФИО3, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 25.07.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым истребовать у генерального директора ООО «Прогресс-Студия» ФИО2 и обязать передать временному управляющему ООО «Прогресс-Студия» ФИО3 следующие сведения и документы в виде заверенных копий:

1) актуальный перечень имущества ООО «Прогресс-Студия»;

2) документы, содержащие сведения об актуальном составе органов управления ООО «Прогресс-Студия», сведения об аффилированных лицах ООО «Прогресс-Студия», протоколы и решения собраний органов управления ООО «Прогресс-Студия»;

3) актуальные сведения о банковских счетах ООО «Прогресс-Студия»;

4) актуальные сведения об общей сумме задолженности ООО «Прогресс-Студия» по обязательствам перед кредиторами, оплате труда работников ООО «Прогресс-Студия», обязательным платежам;

5) сведения об исполнительных производствах с участием ООО «Прогресс-Студия» и об исполнительных производствах, в которых ООО «Прогресс-Студия» принимало участие в 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.;

6) сведения и документы по сделкам, совершенным ООО «Прогресс-Студия» в 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг., в том числе первичные документы и документы, подтверждающие исполнение данных сделок со стороны ООО «Прогресс-Студия» и его контрагентов.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленных требований, в то время как ФИО2 не были переданы временному управляющему ФИО3 в полном объеме все истребуемые документы и сведения.

Согласно отзыву ФИО2 против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

ФИО2 и представитель ООО «Прогресс-Студия» возражали против апелляционной жалобы, определение просили оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Ссылаясь на непередачу генеральным директором ООО «Прогресс-Студия» ФИО2 заверенных копий бухгалтерской и иной документации должника, временный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением об истребовании.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе получать любые информацию и документы, касающиеся деятельности должника, а согласно части 2 указанной статьи органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

По смыслу приведенных положений, а также положений статьи 66 АПК РФ, требование об истребовании документов может быть удовлетворено лишь по отношению к тому лицу, которое указанными документами располагает.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании материальных ценностей и документов могут служить, в частности, подтвержденные документально факты предоставления документов и материальных ценностей, принятия всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей, либо отсутствия документов и ценностей у ответчика. При наличии объективной невозможности исполнить обязательство в натуре судебный акт о понуждении исполнить обязательство не будет отвечать принципу исполнимости.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений названной нормы временный управляющий должен обосновать фактическое существование и наличие у ФИО2 всех истребуемых документов и сведений.

Возражая на заявление временного управляющего, ФИО2 представила сведения об исполнительных производствах с участием ООО «Прогресс-Студия» и об исполнительных производствах, в которых ООО «Прогресс-Студия» принимало участие в 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 годах, а также сведения и документы по сделкам, совершенным ООО «Прогресс-Студия» в 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 годах, в том числе первичные документы и документы, подтверждающие исполнение данных сделок со стороны ООО «Прогресс-Студия» и его контрагентов.

Кроме того, ФИО2 представила дополнения к отзыву, согласно которым 07.09.2021 ООО «Прогресс-Студия» в материалы основного дела представлены следующие сведения:

- документы, содержащие сведения об актуальном составе органов управления ООО «Прогресс-Студия», сведения об аффилированных лицах ООО «Прогресс-Студия», протоколы и решения собраний органов управления ООО «Прогресс-Студия»;

- актуальные сведения о банковских счетах ООО «Прогресс-Студия»;

- актуальные сведения об общей сумме задолженности ООО «Прогресс-Студия» по обязательствам перед кредиторами, оплате труда работников ООО «Прогресс-Студия», обязательным платежам.

Вместе с тем, ФИО2 пояснила, что с 2018 деятельность ООО «Прогресс-Студия» не велась, договоры после октября 2018 ООО «Прогресс-Студия» не заключались, а с 2019 отчетность не сдавалась.

Таким образом, судом установлено, что ФИО2 предприняты все возможные меры, направленные на передачу временному управляющему документов и сведений, имеющихся в ее распоряжении.

Установив, что временный управляющий не опроверг указанные ФИО2 сведения относительно передачи документов и сведений, не представил доказательств уклонения руководителя должника от передачи документов и сведений, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления временного управляющего об истребовании.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из того, что временным управляющим не доказано, что у ответчика в распоряжении осталась какая-либо документация должника, которую испрашивает управляющий, что влечет неисполнимость судебного акта в случае удовлетворения требований управляющего, что недопустимо (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986).

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 25.07.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова

И.В. Юрков