ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 сентября 2004 года                        Дело № А56-6444/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Изотовой С.В., Кустова А.А.,

при участии от Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе  ФИО1 (доверенность от 05.01.2004), от закрытого акционерного общества «Щеглово» ФИО2,     ФИО3  (доверенности от 16.13.2004),

рассмотрев 20.09.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Щеглово» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2004 по делу № А56-6444/04 (судья Васильева Н.А.), 

                                               у с т а н о в и л:

Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе (далее – ФКЦБ) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Щеглово» (далее – ЗАО «Щеглово», общество) о признании недействительным выпуска ценных бумаг ЗАО «Щеглово» с государственным регистрационным номером 1-03-05977-J, зарегистрированным истцом  04.04.2003.

Решением от 26.05.2004 суд удовлетворил заявленные требования.

В суде апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ЗАО «Щеглово», ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит решение отменить, в иске отказать.

Представители ответчика в судебном заседании подержали доводы кассационной жалобы. Истец в удовлетворении жалобы просил отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 04.04.2003 ФКЦБ зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Щеглово»  с государственным регистрационным номером 1-03-05977-J.

27.10.2003  ФКЦБ зарегистрировало отчет об итогах выпуска акций общества.

Документы, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг с государственным регистрационным номером 1-03-05977-J, содержали недостоверную информацию. Так, в представленной ЗАО «Щеглово» в  ФКЦБ для государственной регистрации выпуска ценных бумаг анкете эмитента, составленной по состоянию на 27.12.2002, указано, что общество насчитывает 247 акционеров, а ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества осуществляет специализированный регистратор - закрытое акционерное общество «Петербургская центральная регистрационная компания» (далее – ЗАО «ПЦРК»).

01.10.2003 в  ФКЦБ поступило письмо ЗАО «ПЦРК» № 3831/9/2003, в котором указано, что ЗАО «ПЦРК» не принимало от ЗАО «Щеглово» документы системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

Таким образом, на момент регистрации выпуска ценных бумаг, общество в нарушение пункта 3 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» самостоятельно осуществляло ведение реестра.

Из документов, представленных на государственную регистрацию об итогах выпуска ценных бумаг общества  следует, что общество 07.10.2003 заключило договор со специальным регистратором - открытым акционерным обществом «Регистратор НИКойл» (далее – ОАО «Регистратор НИКойл») и 08.10.2003 проведено размещение ценных бумаг общества (пункт 4 отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Щеглово», утвержденного 08.10.2003).

Однако фактически специализированный регистратор - ОАО «Регистратор НИКойл» приступил к ведению реестра владельцев ценных бумаг общества только 14.10.2003, о чем свидетельствует акт приема-передачи реестра владельцев именных ценных бумаг от общества к ОАО «Регистратор НИКойл» от 14.10.2003, представленный на запрос РО ФКЦБ.

Таким образом, документы, поданные на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг, содержали недостоверную информацию относительно специализированного реестродержателя общества и даты размещения ценных бумаг общества, что в соответствии со статьями 26, 51 Федерального закона от 22.04.1996    № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», пунктом 5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного Постановлением  ФКЦБ РФ от 31.12.1997 № 45, является основанием  для признания выпуска ценных бумаг недействительным.

В соответствии с пунктом 5 статьи 51 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по иску Федеральной комиссии, региональных отделений Федеральной комиссии, государственного регистрирующего органа, органа государственной налоговой службы, прокурора, а также по искам иных государственных органов, осуществляющих полномочия в сфере рынка ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации.

С учетом изложенного  суд правильно оценил собранные по делу доказательства и сделал правомерный вывод о том, что выпуск акций ЗАО «Щеглово» является недействительным ввиду нарушения вышеуказанного законодательства.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

  п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2004  по делу № А56-6444/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Щеглово»  – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                                И.М. Тарасюк                                                      

Судьи                                                                                                               С.В. Изотова                                                                                                              

                                                                                                               А.А. Кустов

                                                                                                               2.2.8.6