Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 15.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 по делу № А56-64894/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Деза», адрес: 191119, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 61, лит. А, пом. 10Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), о взыскании 4 050 578 руб. действительной стоимости доли, 6103 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.07.2021 по 19.07.2021, с последующим начислением процентов по ключевой ставке Банка России по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 решение от 06.06.2022 отменено, с Общества в пользу ФИО2 взыскано 2 431 000 руб. действительной стоимости доли, 3663 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.07.2021 по 19.07.2021, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму долга в размере 2 431 000 руб. за период с 20.07.2021 по дату фактического исполнения обязательства, за исключением периода моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, а также 27 777 руб. 60 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе и 48 016 руб. расходов на оплату судебной экспертизы; в удовлетворении остальной части иска отказано.

16.02.2023 ФИО2 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о взыскании с Общества 324 736 руб. судебных расходов.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2023 указанное заявление удовлетворено частично: с Общества в пользу ФИО2 взыскано 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 данное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить определение от 25.05.2023 и постановление от 11.09.2023, направить заявление о взыскании судебных расходов на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает необоснованным исключение из состава расходов, подлежащих распределению по настоящему делу по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), сумм, оплаченных по договору от 10.03.2022, заключенному между ФИО2 и ООО «ГЭО», а также сумм, составляющих затраты на оплату проведенного индивидуальным предпринимателем ФИО3 исследования по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества; выражает несогласие с выводами судов относительно возможности снижения в данном случае судебных расходов на оплату услуг представителя.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

ФИО2 извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской о времени и месте судебного заседания, неявка ее или представителя в суд в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (абзац второй части 1 статьи 110 АПК РФ).

В силу части 2 той же статьи расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 10, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление № 1), лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием; в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 Постановления № 1).

Как указано в пункте 3 Постановления № 1, расходы, обусловленные рассмотрением, разрешением и урегулированием спора во внесудебном порядке (обжалование в порядке подчиненности, процедура медиации), не являются судебными издержками и не возмещаются согласно нормам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 4 Постановления № 1, в случаях, когда законом либо договором предусмотрен претензионный или иной обязательный досудебный порядок урегулирования спора, расходы, вызванные соблюдением такого порядка (например, издержки на направление претензии контрагенту, на подготовку отчета об оценке недвижимости при оспаривании результатов определения кадастровой стоимости объекта недвижимости юридическим лицом, на обжалование в вышестоящий налоговый орган актов налоговых органов ненормативного характера, действий или бездействия их должностных лиц), в том числе расходы по оплате юридических услуг, признаются судебными издержками и подлежат возмещению исходя из того, что у истца отсутствовала возможность реализовать право на обращение в суд без несения таких издержек (статьи 106, 148 АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судами, заявленная ФИО2 ко взысканию сумма судебных расходов, состояла из расходов на оплату по договору оказания юридических услуг от 10.03.2020, заключенному с ООО «ГЭО», за услуги по досудебному урегулированию (46 000 руб. - сумма, указанная истцом в качестве оплаченной по этому договору), по дополнительному соглашению от 09.07.2021 № 1 к этому договору за услуги по подаче искового заявления (21 000 руб.), расходов на оплату услуг оценщика по договору от 02.07.2021 № 207/2021, заключенного с индивидуальным предпринимателем ФИО3 (35 000 руб.), расходов на оплату по договору от 16.10.2021 № 5 оказания юридических услуг, заключенному с ФИО4, за услуги по представительству в судах первой и апелляционной инстанций (15 000 руб. и 207 736 руб.).

Проанализировав содержание услуг по досудебному урегулированию, предусмотренных договором оказания юридических услуг от 10.03.2020, заключенному с ООО «ГЭО», и установив, что эти услуги состояли в осуществлении действий по обсуждению лучшего варианта для ведения переговоров, разработке стратегии в зависимости от действий противоположной стороны, представлении интересов в переговорах и подготовке документов по результатам переговоров, то есть относились к действиям по урегулированию спора по внесудебном порядке, суды, учтя разъяснения, приведенные в пункте 3 Постановления № 1, пришли к верному выводу, что оснований для их отнесения к категории судебных издержек по настоящему делу не имеется.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на то, что эти расходы были обусловлены необходимостью соблюдению досудебного порядка урегулирования спора, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку рассмотренный по данному делу спор относится к числу корпоративных, в отношении которых согласно абзацу четвертому части 5 статьи 4 АПК РФ соблюдение досудебного порядка для целей последующего обращения в суд не требуется.

Применительно к аргументам ФИО2 об оказании ей в рамках договора от 10.03.2020 и дополнительного соглашения к нему от 09.07.2021 в том числе услуг по подготовке искового заявления, суд апелляционной инстанции отметил, что каких-либо актов об оказании услуг по названным договору и дополнительному соглашению истцом вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлено, и в связи с этим обоснованно посчитал, что заявителем не подтвержден факт оказания в рамках этих договора и соглашения иных услуг, кроме как услуг по сопровождению урегулирования спора по внесудебном порядке.

Исходя из предмета спора по настоящему делу (взыскание действительной стоимости доли), обстоятельств, подлежащих установлению для разрешения спора, учитывая, что действительная и рыночная стоимости доли в уставном капитале представляет собой различные правовые и экономические категории, и установление именно рыночной стоимости доли не входит в предмет доказывания по спору о взыскании действительной стоимости доли, суды правомерно указали, что представление заключения именно о рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества не являлось необходимым для целей разрешения спора, и поэтому пришли к верному выводу об отсутствии оснований для включения расходов истца на оплату услуг по подготовке заключения о рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества в рамках договора от 02.07.2021 № 207/2021, заключенного с индивидуальным предпринимателем ФИО3, в состав судебных издержек, подлежащих распределению между сторонами.

В подтверждение факта несения расходов на оплату услуг представителя в связи с рассмотрением дела в судах первой и апелляционной инстанций ФИО2 представила договор оказания юридических услуг от 16.10.2021 № 05, акт от 14.12.2022 сдачи приемки оказанных услуг, чеки об оплате от 19.10.2021 на сумму 15 000 руб. и от 13.12.2022 на сумму 207 736 руб.

В пункте 3.1 договора от 16.10.2021 № 05 указано, что стоимость услуг исполнителя составляет 215 000 руб., в том числе 15 000 руб. - за услуги представителя в связи с рассмотрении дела в суде первой инстанции и 200 000 руб. - за услуги представителя при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

Разрешая вопрос о размере судебных расходов на оплату услуг представителя, суды приняли во внимание характер спора, степень сложности дела, определенную в договоре стоимость услуг представителя в первой и второй инстанциях объем проделанной представителем юридической работы при рассмотрении дела в этих судебных инстанциях, и пришли к выводу о том, что в данном случае применительно к конкретным обстоятельствам спора сумма судебных расходов на оплату услуг представителя, подлежащая возмещению истцу за счет Общества, соответствующая критериям разумности и обоснованности, составляет 50 000 руб.

Поскольку материально-правовые требования истца по данному делу удовлетворены частично (на 60%), суды, руководствуясь принципом распределения судебных расходов пропорционально размеру удовлетворенных требований (абзац второй части 1 статьи 110 АПК РФ), правомерно удовлетворили заявление в части, взыскав с Общества в пользу ФИО2 30 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Оценка судом разумности предъявленных к возмещению расходов и определение конкретного размера возмещения не является выводом о применении нормы права, соответствие которого установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам проверяет суд кассационной инстанции в силу части 3 статьи 286 АПК РФ.

Соответствующие выводы судов отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ), требованиям главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и мотивированы.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 по делу № А56-64894/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Ю.С. Баженова

А.Е. Филиппов