Гражданский кодекс часть 1

в составе:
председательствующего Будариной Е.В.
судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.
при участии:

от финансового управляющего ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 01.05.2022,

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 11.11.2021,
от ФИО5: представитель ФИО6 по доверенности от 10.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18798/2023) финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2023 по делу № А56-64987/2021/сд.1, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании сделок недействительными,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

ответчики: 1. ФИО7 (ликвидатор ООО «Северо-Западная Инвестиционная Компания «Рассвет»),

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ПАО КБ «Восточный» о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3 (далее – Должник).

Определением арбитражного суда от 23.07.2021 арбитражный суд принял заявление к производству.

Определением арбитражного суда от 14.09.2021 (резолютивная часть объявлена 07.09.2021) заявление ПАО КБ «Восточный» о признании ФИО3 признано обоснованным, в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим гражданина утверждена

Асеева Дарья Витальевна. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 25.09.2021.

Решением арбитражного суда от 26.04.2022 (резолютивная часть объявлена 26.04.2022) в отношении ФИО3 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО1

- Земельного участка, кадастровый номер 47:07:0953001:144, местоположение: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Романовское сельское поселение, пос. Романовка, площадь: 1873 +/- 15 кв.м.;

- Земельного участка, кадастровый номер 47:07:0953001:145, местоположение: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Романовское сельское поселение, пос. Романовка, площадь: 11908 +/- 38 кв.м.;

- Земельного участка, кадастровый номер 47:07:0953001:146, местоположение: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Романовское сельское поселение, пос. Романовка, площадь: 2284 +/- 17 кв.м.;

- Земельного участка, кадастровый номер 47:07:0953001:147, местоположение: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Романовское сельское поселение, пос. Романовка, площадь: 1569 +/- 14 кв.м.;

- Здания, кадастровый номер 47:07:0953001:141, местоположение: Ленинградская область, рн Всеволожский, <...> д 139В, литера А, площадь: 430 кв.м.;

- Здания, кадастровый номер 47:07:0953001:142, местоположение: Ленинградская область, рн. Всеволожский, <...>, площадь: 986.5 кв.м.;

- Здания, кадастровый номер 47:07:0953001:143, местоположение: Ленинградская область, рн Всеволожский, <...> д 139В, литера В, площадь: 1371.7 кв.м., применении последствия недействительности сделок, выражающиеся ввосстановлении права собственности за Должником (возвращения имущества в конкурсную массу) в отношении следующего имущества:

- Земельного участка, кадастровый номер 47:07:0953001:147,

- Здания, кадастровый номер 47:07:0953001:141, местоположение: Ленинградская область, рн Всеволожский, п. Романовка, ш Дорога Жизни, д 139В, литера А, площадь: 430 кв.м.;

- Здания, кадастровый номер 47:07:0953001:143, местоположение: Ленинградская область, рн Всеволожский, <...> д 139В, литера В, площадь: 1371.7 кв.м.

Определением от 03.05.2023 арбитражный суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

Финансовый управляющий ФИО1, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 03.05.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки были заключены после возникновения у должника признаков неплатежеспособности. Кроме того, апеллянт не согласен с выводом арбитражного суда первой инстанции о том, что цена, по которой отчуждено спорное имущество, соответствует рыночной.

ФИО3, ФИО5 в отзывах на апелляционную жалобу просят определение от 03.05.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель финансового управляющего ФИО1 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ФИО3 и ФИО5 в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в
апелляционном порядке.

Как указывает финансовый управляющий, при проведении банкротных мероприятий он направил запрос в адрес Росреестра о предоставлении сведений о совершении должником сделок в отношении недвижимого имущества в период с 23.07.2018 по 23.07.2021.

В ответ на этот запрос поступила выписка из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) № КУВИ-002/2021-135991832 от 12.10.2021, в которой содержатся сведения о том, что 30.08.2018 за должником прекратилось право собственности в отношении следующих объектов недвижимости:

3. Земельный участок, кадастровый номер 47:07:0953001:146, местоположение: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Романовское сельское поселение, пос. Романовка, площадь: 2284 +/- 17 кв.м.;

Финансовый управляющий запросил в Росреестре сведения о переходе права собственности в отношении указанных выше объектов недвижимости, получил следующие сведения.

Первоначальным собственником спорных зданий и земельных участков являлось ООО «Северо-Западная Инвестиционная Компания «Рассвет».

Впоследствии оно осуществило отчуждение земельных участков и зданий в пользу ФИО8, в выписках из ЕГРН указано на заключение договора купли- продажи имущества без каких-либо иных реквизитов.

ФИО8 заключил договор дарения с ФИО5, в выписках из ЕГРН указано на заключение договора дарения без каких-либо иных реквизитов.

После этого ФИО5 заключила договор дарения с ФИО8, в выписках из ЕГРН указано на заключение договора дарения без каких-либо иных реквизитов.

Впоследствии ФИО8 вновь заключил договор дарения с ФИО5, в выписках из ЕГРН указано на заключение договора дарения без каких-либо иных реквизитов.

Таким образом, конечным приобретателем зданий и земельных участков выступила ФИО5

Ссылаясь на то, что указанные сделки являются взаимосвязанными и подлежат оспариванию по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку сделками причинен вред имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения судебного акта.

В силу норм пунктов 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или

уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из изложенных в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснений, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или

недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 Постановления

№ 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка); для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как установлено судом первой инстанции, дело о банкротстве должника возбуждено 23.07.2021, то есть оспариваемые сделки от 21.08.2018 и от 09.10.2018 (с учетом государственной регистрации прекращения права собственности должника 30.08.2018) совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Из материалов дела следует, 21.08.2018 между ФИО3 (продавцом) и ООО «Северо-Западная Инвестиционная Компания «Рассвет» (покупателем) заключены следующие договоры:

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора стоимость объектов по соглашению сторон определена в 3.900.000 рублей, в том числе земельный участок с кадастровым номером 47:07:0953001:144 – 2.400.000 рублей; склад № 2 с кадастровым номером 47:07:0953001:141 – 1.500.000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора стоимость объектов по соглашению сторон определена в 5.100.000 рублей, в том числе, земельный участок с кадастровым номером 47:07:0953001:147 – 2.000.000 рублей; склад № 3 с кадастровым номером 47:07:0953001:142 – 3.100.000 рублей.

кадастровый номер 47:07:0953001:146, по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Романовское сельское поселение, пос. Романовка, площадь: 2284 +/- 17 кв.м., и склад № 4, кадастровый номер 47:07:0953001:143, по адресу: Ленинградская область, р-н Всеволожский, п. Романовка, ш. Дорога Жизни, д. 139В, литера В, площадь: 1371.7 кв.м.

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора стоимость объектов по соглашению сторон определена в 7.200.000 рублей, в том числе, земельный участок с кадастровым номером 47:07:0953001:146 – 2.800.000 рублей; склад № 4 с кадастровым номером 47:07:0953001:143 – 4.400.000 рублей.

Также между ФИО3 (продавцом) и ООО «Северо-Западная Инвестиционная Компания «Рассвет» (покупателем) 09.10.2018 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 4, в соответствии с которым ФИО3 принял на себя обязательство передать ООО «Северо-Западная Инвестиционная Компания «Рассвет» право собственности на земельный участок, кадастровый номер 47:07:0953001:145, по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Романовское сельское поселение, пос. Романовка, площадь: 11908 +/- 38 кв.м.

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора стоимость земельного участка по соглашению сторон определена в 14.200.000 рублей.

Общая стоимость отчужденных объектов недвижимости составила

Как пояснил должник и подтвердил финансовый управляющий, оплата по договорам купли-продажи произведена ООО «Северо-Западная Инвестиционная Компания «Рассвет» в полном объеме путем перечисления денежных средств на счета должника. В материалы дела представлены копии платежных поручений.

Впоследствии 03.12.2018 между ООО «Северо-Западная Инвестиционная Компания «Рассвет» и ФИО8 заключен договор купли-продажи, по которому последним приобретены указанные выше объекты недвижимости.

Право собственности ФИО8 на вышеуказанные объекты зарегистрировано в ЕГРН 16.12.2018.

Общая стоимость объектов по договору составляла 34.900.000 руб.

Денежные средства причислялись покупателем в полном объеме несколькими платежами на расчетный счет продавца ООО «Северо-Западная Инвестиционная Компания «Рассвет», открытый в Северо-Западном банке ПАО Сбербанк в следующем порядке:

сумма 25.900.000 руб. внесена наличными через кассу банка 06.12.2018; сумма 3.500.000 руб. внесена наличными через кассу банка 10.12.2018;

сумма 950.000 руб. перечислена со счета покупателя 26.12.2018; сумма 950.000 руб. перечислена со счета покупателя 27.12.2018; сумма 100.000 руб. перечислена со счета покупателя 29.12.2018; сумма 900.000 руб. перечислена со счета покупателя 31.12.2018; сумма 100.000 руб. перечислена со счета покупателя 02.01.2019; сумма 650.000 руб. перечислена со счета покупателя 21.01.2019; сумма 600.000 руб. перечислена со счета покупателя 22.01.2019.

Право собственности ФИО5 на объекты было зарегистрировано в ЕГРН 25.12.2018.

47:07:0953001:146, 47:07:0953001:147 в один земельный участок общей площадью 17 634 кв.м.. Объединение участков зарегистрировано в ЕГРН 12.04.2019, образованному участку присвоен кадастровый номер 47:07:0953001:152.

С апреля по август 2019 года на земельном участке с кадастровым номером 47:07:0953001:152 возведены еще 4 нежилых здания:

• ангар с кадастровым номером 47:07:0953001:153 площадью 1044,6 кв.м., право собственности зарегистрировано в ЕГРН 30.04.2019;

• ангар с кадастровым номером 47:07:0953001:158 площадью 1 008 кв.м., право собственности зарегистрировано в ЕГРН 12.07.2019;

• ангар с кадастровым номером 47:07:0953001:160 площадью 1055,4 кв.м., право собственности зарегистрировано в ЕГРН 30.07.2019;

• ангар с кадастровым номером 47:07:0953001:161 площадью 1055,4 кв.м., право собственности зарегистрировано в ЕГРН 08.08.2019.

ФИО8 нежилые здания с кадастровыми номерами 47:07:0953001:141, 47:07:0953001:142, 47:07:0953001:143, а также 4011/10000 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0953001:152. Право собственности ФИО8 на объекты было зарегистрировано в ЕГРН 27.01.2020.

Как пояснила ФИО5, дарение объектов было произведено в связи с тем, что ФИО8 был заключен договор с сетевой организацией на технологическое присоединение электрических мощностей, а для исполнения условий присоединения необходимо было иметь право собственности на энергоснабжаемые объекты.

В августе 2020 года на участке с кадастровым номером 47:07:0953001:152 было построено еще одно нежилое здание - ангар для сортировки товарно-материальных ценностей (кадастровый номер 47:07:0953001:191, площадью 1 044,9 кв.м), право общей долевой собственности ФИО5 и ФИО8 на здание зарегистрировано в ЕГРН 06.08.2020.

Согласно отзыву ФИО5, так как технологическое присоединение электрических мощностей к зданиям было завершено, ФИО8 подарил

ФИО5 ранее подаренное имущество - здания с кадастровыми номерами 47:07:0953001:141, 47:07:0953001:142, 47:07:0953001:143, а также 4011/10000 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0953001:152, а также 1/2 долю в праве собственности на вновь возведенное здание с кадастровым номером 47:07:0953001:191.

Право собственности ФИО5 на объекты было зарегистрировано в ЕГРН 31.08.2020.

Вышеуказанное имущество ФИО5 более не отчуждалось.

Участок с кадастровым номером 47:07:0953001:101 площадью 6 073 кв.м. в дальнейшем был объединен ФИО5 с другим земельным участком.

Относимых и допустимых доказательств заинтересованности должника и ответчиков материалы дела не содержат, что свидетельствует о недоказанности заявителем осведомленности ответчиков о цели совершения сделки - причинение вреда кредиторам.

Доказательства в подтверждение осведомленности ответчиков о наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности материалы дела не содержат.

Родственные связи ФИО8 и ФИО5 равно как и их внутренние взаимоотношения, правового значения для разрешения спора не имеет, поскольку финансовым управляющим не доказан довод о совершении должником и

ответчиками цепочки сделок с целью вывода имущества из конкурсной массы должника.

Относимых и допустимых доказательств того, что сделки по продаже и дарению спорных объектов недвижимости являлись мнимыми и преследовали единую цель – формальный вывод их из имущественной массы должника с сохранением за ним фактического контроля над имуществом – у суда не имеется.

Доводы финансового управляющего о том, что все сделки с имуществом являлись взаимосвязанными, ввиду чего имелись основания для их оценки как цепочки сделок, как верно указал суд первой инстанции, не нашли своего подтверждения.

Реальность сделок по отчуждению должником в пользу ООО «Северо-Западная Инвестиционная Компания «Рассвет» спорных объектов недвижимости подтверждена.

Цена договоров от 21.08.2018 и 09.10.2018 является рыночной, превышает кадастровую стоимость.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2023 по делу № А56-64987/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Бударина

Судьи Н.А. Морозова

А.Ю. Сереброва

местоположение: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район,
Романовское сельское поселение, пос. Романовка, площадь: 1569 +/- 14 кв.м.;

местоположение: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район,
Романовское сельское поселение, пос. Романовка, площадь: 11908 +/- 38 кв.м.;