Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36788/2021) общества с ограниченной ответственностью «Система бронирования Нмаркет.ПРО» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021 по делу № А56-6503/2021 (судья Пицаев Е.И.), принятое по иску

Титова Дмитрия Викторовича

к обществу с ограниченной ответственностью «Система бронирования Нмаркет.ПРО»

о возложении обязанности передать заверенные копии документов,

установил:

Титов Дмитрий Викторович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) иском к обществу с ограниченной ответственностью «Система бронирования НМАРКЕТ.ПРО» (далее – ответчик, ООО «Нмаркет.ПРО РУС») о возложении обязанности на ООО «Нмаркет ПРО.РУС» передать Титову Д.В. в срок не более десяти календарных дней с даты вступления решения в законную силу заверенные копии следующих документов, касающиеся хозяйственной деятельности общества:

а) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

б) договоры (односторонние сделки):

1. договоры, заключенные между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «НМАРКЕТ.ПРО МОСКВА»:

- Договор процентного займа № 1 от 22.12.2017;

- Договор б/н займа № 1 от 01.08.2018;

- Договор процентного займа № 2 от 26.02.2018;

- Договор процентного займа № 3 от 17.05.2019;

- Договор процентного займа № 4 от 14.10.2019;

- Договор процентного займа № 3 от 17.05.2020;

- Лицензионный договор р-12720 от 02.10.2017.

2. Договоры, заключенные между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «НМАРКЕТ.ПРО СПб» (ИНН 7840062975):

- Договор процентного займа б/н от 28.06.2017;

- Договор займа № б/н от 04.07.2017;

- Договор процентного займа б/н от 05.07.2017;

- Договор процентного займа б/н от 14.07.2017;

- Договор процентного займа № б/н от 07.09.2017;

- Договор процентного займа б/н от 23.10.2017;

- Договор процентного займа № б/н от 11.12.2017;

- Договор процентного займа № б/н от 27.02.2018;

- Договор процентного займа № б/н от 04.05.2018;

- Договор процентного займа № б/н от 27.07.2018;

- Договор процентного займа № б/н от 07.09.2018;

- Договор процентного займа № б/н от 06.11.2018;

- Договор процентного займа № б/н от 07.11.2018;

- Договор процентного займа № б/н от 11.12.2018;

- Договор процентного займа № б/н от 17.12.2018;

- Договор процентного займа б/н от 14.01.2019;

- Договор процентного займа б/н от 17.01.2019;

- Договор процентного займа б/н от 04.03.2019;

- Договор процентного займа б/н от 27.03.2019;

- Договор процентного займа б/н от 28.03.2019;

- Договор процентного займа б/н от 03.04.2019;

- Договор процентного займа б/п от 09.04.2019;

- Договор процентного займа б/н от 24.04.2019;

- Договор процентного займа б/н от 20.05.2019;

- Договор процентного займа б/н от 29.05.2019;

- Договор процентного займа б/н от 14.06.2019;

- Договор процентного займа б/н от 25.06.2019;

- Договор процентного займа б/н от 02.07.2019;

- Договор процентного займа от 01.11.2019;

- Договор займа от 05.02.2020;

- Договор займа от 17.03.2020;

- Договор займа от 01.04.2020;

- Договор займа от 13.04.2020;

- Лицензионный договор № р-1823 от 01.06.2018.

3. Договоры, заключенные между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «Нмаркет ПРО. Развитие»:

- Договор процентного займа от 22.01.2020;

- Договор процентного займа от 03.02.2020;

- Договор процентного займа от 19.02.2020;

- Договор процентного займа от 26.02.2020;

- Договор процентного займа от 18.03.2020;

- Договор процентного займа от 30.03.2020;

- Договор процентного займа от 17. 04.2020.

4. Договоры, заключенные между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «НМ» (ИНН 2310185010):

- Договор процентного займа № б/н от 24.10.2017;

- Договор процентного займа № б/н от 27.11.2017;

- Договор процентного займа № б/н от 12.01.2018;

- Договор процентного займа № б/н от 25.07.2018;

- Договор процентного займа № б/н от 13.08.2018;

- Договор процентного займа от 09.09.2019;

- Договор процентного займа от 19.11.2019;

- Договор процентного займа от 22.01.2020;

- Лицензионный договор Р-1825 от 01.10.2018.

5. Договоры, заключенные между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «Индустрия Медиа» (ИНН 7840493435):

- Договор за рекламные услуги на сайте iniedia № 01/08 от 01.08.2017;

- Договор об организации и проведении вебинара № 02/08 от 01.08.2017;

- Договор маркетинговых исследований на рынке новостроек № 03/08 от 01.08.2017;

- Договор за услуги по разработке конвертеров № 01/03/2017 от 01.03.2017;

- Договор услуги техподдержки № 047/2017 от 02.05.2017;

- Договор разработки дизайна сайта № 01/06/2017 от 01.06.2017;

- Договор разработки дизайна сайта № 01/07/2017 от 01.07.2017;

- Договор разработки ПО № 01-04-17 от 01.04.2017;

- Договор разработки ПО049/2017от01.06.2017 (49/2017);

- Договор 49/2018 от 01.04.2018 (рекламные услуги).

6. Договоры, заключенные между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «Имедиа Софт» (ИНН: 7838086418):

- Договор на разработку ПО № 2 от 01.09.2019;

- Договор на разработку ПО № 049/2017 от 01.06.2017.

7. Договоры, заключенные между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «ИНДУСТРИЯ» (ИНН 7842454505):

- Договор на разработку ПО №01-04-17 от 01.04.2017;

- Договор на разработку ПО № 01-04/07 от 01.07.2019;

- Договор процентного займа от 25.06.2020;

- Договор процентного займа ИНД-2020/01 от 01.10.2020.

8.Договоры, заключенные между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и «Н МАРКЕТ ПРО 78» (ИНН7842184979):

- Договор займа № 78-2020/01 от 09.10.2020;

- Договор займа 78-2020/02 от 05.11.2020;

- Договор займа 78-2020/03 от 20.11.2020;

- Договор займа 78-2020/04 от 10.12.2020;

9. Договоры, заключенные между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и Игнатьевым Дмитрием Ивановичем:

- Договор процентного займа № 1/НмПРО Рус от 24.03.2017;

- ПДКП инвестиционных паев от 24.09.2020;

- ПДКП инвестиционных паев от 13.10.2020;

10. Договоры, заключенные между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и Колгановым Евгением Андреевичем:

- Договор займа № к-09/2020 от 01.09.2020.

Также на случай неисполнения решения суда истец просил взыскать ООО «Нмаркет ПРО.РУС» судебную неустойку в размере 1500 руб. в день за каждый день просрочки исполнения решения суда до фактического исполнения судебного акта.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил отказ от требования в части истребования у ООО «Нмаркет ПРО.РУС» протоколов заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Частичный отказ от иска принят судом на основании пункта 2 статьи 49 АПК РФ в указанной части производство по делу прекращено.

Решением от 29.09.2021 суд первой инстанции обязал ООО «Нмаркет ПРО.РУС» передать Титову Д.В. в срок не более десяти календарных дней с даты вступления решения в законную силу заверенные копии следующих документов:

1. договоры, заключенные между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «НМАРКЕТ.ПРО МОСКВА»:

- Договор процентного займа № 1 от 22.12.2017;

- Договор б/н займа № 1 от 01.08.2018;

- Договор процентного займа № 2 от 26.02.2018;

- Договор процентного займа № 3 от 17.05.2019;

- Договор процентного займа № 4 от 14.10.2019;

- Договор процентного займа № 3 от 17.05.2020;

2. Договоры, заключенные между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «НМАРКЕТ.ПРО СПб» (ИНН 7840062975):

- Договор процентного займа б/н от 28.06.2017;

- Договор займа № б/н от 04.07.2017;

- Договор процентного займа б/н от 05.07.2017;

- Договор процентного займа б/н от 14.07.2017;

- Договор процентного займа № б/н от 07.09.2017;

- Договор процентного займа б/н от 23.10.2017;

- Договор процентного займа № б/н от 11.12.2017;

- Договор процентного займа № б/н от 27.02.2018;

- Договор процентного займа № б/н от 04.05.2018;

- Договор процентного займа № б/н от 27.07.2018;

- Договор процентного займа № б/н от 07.09.2018;

- Договор процентного займа № б/н от 06.11.2018;

- Договор процентного займа № б/н от 07.11.2018;

- Договор процентного займа № б/н от 11.12.2018;

- Договор процентного займа № б/н от 17.12.2018;

- Договор процентного займа б/н от 14.01.2019;

- Договор процентного займа б/н от 17.01.2019;

- Договор процентного займа б/н от 04.03.2019;

- Договор процентного займа б/н от 27.03.2019;

- Договор процентного займа б/н от 28.03.2019;

- Договор процентного займа б/н от 03.04.2019;

- Договор процентного займа б/п от 09.04.2019;

- Договор процентного займа б/н от 24.04.2019;

- Договор процентного займа б/н от 20.05.2019;

- Договор процентного займа б/н от 29.05.2019;

- Договор процентного займа б/н от 14.06.2019;

- Договор процентного займа б/н от 25.06.2019;

- Договор процентного займа б/н от 02.07.2019;

- Договор процентного займа от 01.11.2019;

- Договор займа от 05.02.2020;

- Договор займа от 17.03.2020;

- Договор займа от 01.04.2020;

- Договор займа от 13.04.2020;

3. Договоры, заключенные между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «Нмаркет ПРО. Развитие»:

- Договор процентного займа от 22.01.2020;

- Договор процентного займа от 03.02.2020;

- Договор процентного займа от 19.02.2020;

- Договор процентного займа от 26.02.2020;

- Договор процентного займа от 18.03.2020;

- Договор процентного займа от 30.03.2020;

- Договор процентного займа от 17.04.2020.

4. Договоры, заключенные между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «НМ» (ИНН 2310185010):

- Договор процентного займа № б/н от 24.10.2017;

- Договор процентного займа № б/н от 27.11.2017;

- Договор процентного займа № б/н от 12.01.2018;

- Договор процентного займа № б/н от 25.07.2018;

- Договор процентного займа № б/н от 13.08.2018;

- Договор процентного займа от 09.09.2019;

- Договор процентного займа от 19.11.2019;

- Договор процентного займа от 22.01.2020;

5. Договор, заключенный между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и и ООО «Индустрия Медиа» (ИНН 7840493435):

- Договор 49/2018 от 01.04.2018 (рекламные услуги).

6. Договоры, заключенные между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «Имедиа Софт» (ИНН: 7838086418):

- Договор процентного займа от 25.06.2020;

- Договор процентного займа ИНД-2020/01 от 01.10.2020;

7. Договоры, заключенные между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «ИНДУСТРИЯ» (ИНН 7842454505):

- Договор займа № 78-2020/01 от 09.10.2020 (более 15 млн. руб);

- Договор займа 78-2020/02 от 05.11.2020 (более 14млн.руб);

- Договор займа 78-2020/03 от 20.11.2020 (более 14 млн.руб);

- Договор займа 78-2020/04 от 10.12.2020 (более 8 млн.руб).

8. Договоры, заключенные между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и «Н МАРКЕТ ПРО 78» (ИНН7842184979):

- ПДКП инвестиционных паев от 24.09.2020

- ПДКП инвестиционных паев от 13.10.2020

9. Договор, заключенный между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и Колгановым Евгением Андреевичем:

- Договор займа № к-09/2020 от 01.09.2020.

Также суд обязал ООО «Нмаркет ПРО.РУС» предоставить Титову Д.В. в течение десяти календарных дней с даты вступления решения в законную силу, а также предоставления Титовым Д.В. расписки о неразглашении конфиденциальной информации заверенные копии следующих документов:

- Лицензионный договор № р-1823 от 01.06.2018, заключенный между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «НМАРКЕТ.ПРО СПб»;

- Лицензионный договор Р-1825 от 01.10.2018, заключенный между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «НМ»;

- Договор на разработку ПО № 2 от 01.09.2019, заключенный между ООО «Имаркет ПРО.рус» и ООО «Имедиа Софт»;

- Договор на разработку ПО № 01-04/07 от 01.07.2019, заключенный между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «ИНДУСТРИЯ».

На случай неисполнения решения судом первой инстанции присуждена к взысканию с ООО «Нмаркет ПРО.РУС» в пользу Титова Д.В. судебная неустойка в размере 800 руб. в день за каждый день просрочки исполнения решения суда до фактического исполнения судебного акта.

С ООО «Нмаркет ПРО.РУС» в пользу Титова Д.В. взыскано 6000 руб. расходов по уплате госпошлины.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

ООО «Нмаркет ПРО.РУС», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы Общество указало, что:

- при уточнении исковых требований истцом в нарушение статьи 49 АПК РФ изменены, как предмет, так и основание иска;

- судом первой инстанции неверно исчислен трехлетний ограничительный срок, установленный пунктом 3 части 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ);

- обжалуемое решение в части обязания ответчика предоставить истцу копии договоров, содержащих конфиденциальную информацию, по мнению ООО «Нмаркет ПРО.РУС», не исполнимо;

- судом первой инстанции не исследованы доводы ООО «Нмаркет ПРО.РУС» об отсутствии части документов, истребуемых истцом.

Определениями апелляционного суда от 22.12.2021 и 12.01.2022, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в связи с непредставление истцом отзыва на апелляционную жалобу (поступил в апелляционный суд 29.12.2021), а также необходимость представления подателем жалобы письменных пояснений по договорам инвестиционных паев (поступили в апелляционный суд 25.01.2022).

Определением от 26.01.2022, принимая во внимание позднее представление ООО «Нмаркет ПРО.РУС» письменных пояснений, а также невозможность формирования состава суда, в котором было вынесено определение об отложении судебного разбирательства от 12.01.2022, суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 18 АПК РФ в составе председательствующего Слобожаниной В.Б., судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М., с целью сохранения состава суда, рассматривающего настоящее дело, при отсутствии возражений явившегося в судебное заседание представителя ООО «Нмаркет ПРО.РУС», отложил судебное разбирательство на 09.02.2022.

В судебном заседании представитель истца представил письменное заявление о частичном отказе от исковых требований (в части обязания ООО «Нмаркет ПРО.РУС» передать заверенные копии: договора на разработку ПО № 2 от 01.09.2019, заключенного между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «Имедиа Софт» (как указал истец копия данного договора была передана 01.02.2022 в рамках дела № А56-45323/2021); договора процентного займа № 3 от 17.05.2020, заключенного между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «НМАРКЕТ.ПРО МОСКВА»; договора займа от 13.04.2020, заключенного между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «НМАРКЕТ.ПРО СПб» ИНН 7840062975; договора на разработку ПО № 01-04/17 от 01.07.2019, заключенного между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «ИНДУСТРИЯ»), возражал против доводов апелляционной жалобы Общества, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, с учетом заявления о частичном отказе от исковых требований.

Представитель ООО «Нмаркет ПРО.РУС» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, разрешение вопроса по заявлению истца о частичном отказе от исковых требований оставил на усмотрение суда.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Рассмотрев заявление Титова Д.В. о частичном отказе от исковых требований, принимая во внимание наличие у представителя Титова Д.В. соответствующих полномочий, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, апелляционный суд находит его подлежащими удовлетворению.

Частичный отказ от исковых требований не противоречит закону и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле, и третьих лиц, в связи с чем производство по делу в указанной части подлежит прекращению в силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Титов Д.В. является участником ООО «Нмаркет ПРО.РУС» (далее также Общество).

Истец как участник ООО «Нмаркет ПРО.РУС» обратился в Общество с письмом о предоставлении ему копий документов, касающихся деятельности Общества.

Поскольку запрашиваемые документы ему не были переданы ООО «Нмаркет.ПРО.РУС», Титов Д.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, отказав в удовлетворении требований истца о представлении заверенных копий документов, относящихся к прошлым периодам деятельности Общества, превышающим трехлетний срок с даты обращения с рассматриваемым требованием (договор процентного займа № 1 от 22.12.2017, Лицензионный договор р-12720 от 02.10.2017, заключенные между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «НМАРКЕТ.ПРО МОСКВА», договоры процентного займа б/н от 28.06.2017, займа № б/н от 04.07.2017, процентного займа б/н от 05.07.2017, процентного займа б/н от 14.07.2017, процентного займа № б/н от 07.09.2017, процентного займа б/н от 23.10.2017, процентного займа № б/н от 11.12.2017, заключенные между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «НМАРКЕТ.ПРО СПб», договоры процентного займа № б/н от 24.10.2017, от 27.11.2017, от 12.01.2018, заключенные между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «НМ», договоры за рекламные услуги на сайте «iniedia» № 01/08 от 01.08.2017, об организации и проведении вебинара № 02/08 от 01.08.2017, маркетинговых исследований на рынке новостроек № 03/08 от 01.08.2017, за услуги по разработке конвертеров
№ 01/03/2017 от 01.03.2017, услуг техподдержки № 047/2017 от 02.05.2017, разработки дизайна сайта № 01/06/2017 от 01.06.2017, № 01/07/2017 от 01.07.2017, разработки ПО № 01-04-17 от 01.04.2017, разработки ПО 049/2017 от 01.06.2017 (49/2017), заключенные между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «Индустрия Медиа», договор на разработку ПО № 049/2017 от 01.06.2017, заключенный между ООО «Имаркет ПРО.РУС» и ООО «Имедиа Софт», договор на разработку ПО №01 -04-17 от 01.04.2017, заключенный между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «ИНДУСТРИЯ», договор процентного займа № 1/НмПРО.Рус от 24.03.2017, заключенный между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и Игнатьевым Дмитрием Ивановичем), а также уменьшил размер судебной неустойки до 800 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до момента фактического исполнения.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей Титова Д.В. и ООО «Нмаркет ПРО.РУС», суд апелляционной инстанции считает решение суда - подлежащим изменению не по основаниям, указанным в статье 270 АПК РФ, ввиду принятия отказа истца от части исковых требований, не усматривая оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

В соответствии со статьями 65.2, 67 ГК РФ, абзацем 3 части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Частью 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы)собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные частью 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.

В силу части 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию неограниченно ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) указано, что судам необходимо иметь ввиду, что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Документы, истребуемые истцом (с учетом частичного отказа от исковых требований), соответствуют перечню документов, содержащемуся в статье 50 Закона № 14-ФЗ.

Следовательно, Титов Д.В. как участник Общества имеет право на их получение.

При этом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Факт обращения Титова Д.В. с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований с учетом частичного отказа истца от исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов, за исключением документов, относящихся к прошлым периодам деятельности Общества, превышающим трехлетний срок с даты обращения с рассматриваемым требованием в суд, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил, в связи с чем требования истца в части обязания Общества предоставить Титову Д.В.. надлежащим образом заверенные копии документов, указанных в резолютивной части решения (с учетом частичного отказа истца от исковых требований, заявленного в ходе апелляционного производства) правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Довод Общества о том, что в уточненном исковом заявлении Титов Д.В. в нарушение статьи 49 АПК РФ изменил основание и предмет иска. Из материалов дела следует, что в заявлении истец уточнил предмет заявленных требований, конкретизировав запрашиваемые документы (указаны конкретные договоры, которые, как указал истец, являются сделками с заинтересованностью). Требования участника о предоставлении документов, в том числе изложенные в заявлении от 11.12.2020, оставлены Обществом без удовлетворения. Основание иска, заключающееся в нарушении права участника Общества получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, истец не изменял.

Кроме того, вопреки доводам Общества суд первой инстанции, принимая во внимание, что письма, направленные истцом в адрес ответчика до обращения в суд с рассматриваемым иском, не содержали той степени конкретизации истребуемых документов, которая изложена истцом в рассматриваемом исковом заявлении, правильно установил пресекательный трехлетний срок, установленный подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, с даты обращения истца в суд с рассматриваемым иском, а именно: с 29.01.2021 (дата подачи истцом изначального искового заявления посредством системы электронного документооборота «Мой арбитр»).

Доводы ответчика о том, что пресекательный трехлетний срок надлежит исчислять с даты принятия судом первой инстанции последнего уточнения исковых требований, являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены им как неоснованные на нормах действующего законодательства.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на конфиденциальный характер части истребуемой документации (лицензионный договор № р-1823 от 01.06.2018, лицензионный договор № Р-1825 от 01.10.2018, договор на разработку ПО № 2 от 01.09.2019, договор на разработку ПО № 01-04/17 от 01.07.2019) и отсутствие между сторонами спора соглашения о неразглашении такой информации, также подлежат отклонению.

Согласно пункту 5 статьи 50 Закона об ООО срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

В пункте 15 Информационного письма N 144 указано, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что по смыслу вышеназванных положений соглашение о неразглашении конфиденциальной информации (либо расписка) может быть подписано между истцом и ответчиком при исполнении судебного акта.

Таким образом, отсутствие такого соглашения к моменту рассмотрения дела в суде само по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска, а влияет лишь на определение начала исчисления срока исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, который исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником такого соглашения о конфиденциальности.

Кроме того, согласно пояснениям истца, изложенным в возражениях на апелляционную жалобу, 21.12.2021 истцом в адрес ответчика по электронной почте направлено обязательство о неразглашении конфиденциальной информации. 22.12.2021 истцом в адрес общества направлен оригинал указанного обязательства, в подтверждение чего в материалы дела представлен почтовый чек с РПО
№ 19102544206035 и опись вложения (приложения № 2, 3 к возражениям на апелляционную жалобу).

Противоречит фактическим обстоятельствам дела и довод Общества об отсутствии у ответчика договоров ПДКП инвестиционных паев от 24.09.2020 и от 13.10.2020, а также договора займа № к-09/2020 от 01.09.2020, поскольку из представленной в материалы дела выписки по счету за период с 01.07.2020 по 04.10.2020 (т. 6, л.д. 51, 59, 74) следует, что Обществом были произведены

- 17.09.2020 перечисление 4 000 000 руб. по договору
№ к-09/2020 от 01.09.2020;

- 30.09.2020 оплата 40 000 000 руб. по соглашению об исполнении обязательств по оплате 3-му лицу от 29.09.2020 (оплата за Игнатьева Д.И. (ИНН 781120814941) в счет расчетов по ПДКП инвестиционных паев от 24.09.2020);

- 15.10.2020 оплата 10 000 000 руб. по соглашению об исполнении обязательств по оплате 3-му лицу от 13.10.2020 (оплата за Игнатьева Д.И. (ИНН 781120814941) в счет расчетов по ПДКП инвестиционных паев от 13.10.2020),

следовательно, данные договоры должны иметься в распоряжении Общества.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Вместе с тем, с учетом частичного отказа истца от исковых требований принятого судом апелляционной инстанции решение суда первой инстанции подлежит изменению не по основаниям, указанным в статье 270 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 49, 150, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Принять отказ Титова Дмитрия Викторовича от исковых требований в части:

- пункта 6.1. искового заявления - договор на разработку ПО № 2 от 01.09.2019, заключенный между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «Имедиа Софт»;

- пункта 1.6. - договор процентного займа № 3 от 17.05.2020, заключенный между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «НМАРКЕТ.ПРО МОСКВА»;

- пункта 2.35 - договор займа от 13.04.2020, заключенный между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «НМАРКЕТ.ПРО СПб» ИНН 7840062975;

- пункта 7.2 – договора на разработку ПО № 01-04/17 от 01.07.2019, заключенный между ООО «Нмаркет ПРО.РУС» и ООО «ИНДУСТРИЯ».

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021 по делу № А56-6503/2021 изменить, прекратить производство по делу в указанной части, в связи с отказом Титова Дмитрия Викторовича от указанной части исковых требований.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021 по делу № А56-6503/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Система бронирования НМАРКЕТ.ПРО» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

В.В. Черемошкина