Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 24.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Партнерство успешного бизнеса и закона» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2014 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 (судьи Згурская М.Л., Дмитриева И.А., Третьякова Н.О.) по делу № А56-65073/2013,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Партнерство успешного бизнеса и закона» (ОГРН 1037739263671; ИНН 7704237320; место нахождения: г. Москва, ул. Остоженка, д. 40, пом. 1; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) от 04.02.2011 № 9741А-3 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Топ Глас» (далее – ООО «Топ Глас») в связи с реорганизацией в форме слияния, о признании незаконными действий Инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 04.02.2011 с государственным регистрационным номером 2117847306322 о прекращении деятельности ООО «Топ Глас», а также о возложении на Инспекцию обязанности аннулировать указанную запись в ЕГРЮЛ и восстановить в данном реестре запись в отношении ООО «Топ Глас», как о действующем юридическом лице.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Топ-КЛАСС» (ОГРН 1117847034271; ИНН 7842445701; место нахождения: г. Санкт-Петербург, ул. Тележная, д. 13, лит. Б, пом. 1Н; далее – ООО «Топ-КЛАСС»).

Решением суда первой инстанции от 10.07.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.11.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить. По мнению подателя жалобы, представленное на государственную регистрацию заявление содержало недостоверные сведения о письменном извещении кредиторов ООО «Топ Глас» о начале его реорганизации и об адресе его постоянно действующего исполнительного органа; реорганизация осуществлена с целью ухода от исполнения данным обществом обязательств перед кредиторами.

В судебном заседании представитель Общества доводы жалобы поддержал.

Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общим собранием участников ООО «Топ Глас», оформленным протоколом от 06.10.2010 № 410, принято решение о его реорганизации путем слияния с обществом с ограниченной ответственностью «Про-класс» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом АМЕТИСТ» и создании в результате слияния нового юридического лица – ООО «Топ-КЛАСС».

На основании представленных 28.01.2011 документов для регистрации ООО «Топ-КЛАСС», создаваемого путем реорганизации в форме слияния, Инспекция приняла решение от 04.02.2011 № 9741А о государственной регистрации данного юридического лица.

Решением от 04.02.2011 № 9741А-3 Инспекция осуществила государственную регистрацию прекращения деятельности ООО «Топ Глас» и внесла в ЕГРЮЛ соответствующую запись от 04.02.2011 с государственным регистрационным номером 2117847306322.

Общество, сославшись на то, что к нему в результате цессии перешло право требования общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Каменская & партнеры» (далее – ООО «ЮК «Каменская & партнеры») к ООО «Топ Глас», о неуведомлении ни его, ни цедента о начале реорганизации, а также на отсутствие в представленном на регистрацию передаточном акте сведений о данной кредиторской задолженности ООО «Топ Глас», обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исходя из пропуска Обществом срока на обращение в суд с заявлением, а также из отсутствия доказательств того, что представленные на государственную регистрацию документы содержали недостоверные сведения, в удовлетворении заявления отказал.

Суд апелляционной инстанции восстановил указанный процессуальный срок, признав причины его пропуска уважительными, и, согласившись с остальными выводами суда первой инстанции, оставил решение без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон) реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства – его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Государственная регистрация созданных в результате реорганизации обществ и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ООО «Топ Глас» дважды с установленной периодичностью разместило в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о своей реорганизации (выпуски от 27.10.2010 № 42 (298) и от 01.12.2010 № 47 (303)).

Исходя из этого суды пришли к выводу о соблюдении ООО «Топ Глас» порядка уведомления о начале реорганизации, указав, что отдельного письменного уведомления ООО «ЮК «Каменская & партнеры» и Общества не требовалось.

В пункте 1 статьи 14 Закона приведен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. В частности, представлению подлежат подписанное заявление по утвержденной форме, подтверждающее достоверность сведений, содержащихся в учредительных документах и заявлении; передаточный акт или разделительный баланс, содержащие положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов.

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Судами двух инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что в регистрирующий орган представлено заявление о государственной регистрации по установленной форме, а также полный пакет документов, предусмотренных Законом. При этом доказательств того, что представленные документы содержат недостоверную информацию, материалы дела не содержат.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции, исходя от отсутствия оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона для отказа в государственной регистрации, пришел к выводу о соответствии оспариваемых решения и действий Инспекции упомянутым нормам законодательства, а также об отсутствии оснований для признания нарушенными прав и законных интересов заявителя. С этим согласился и суд апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Довод Общества о недостоверности адреса (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа созданного в результате реорганизации юридического лица, указанного в заявлении о государственной регистрации, в рассматриваемом случае подлежит отклонению. Доказательств того, что адрес ООО «Топ-КЛАСС» указан без намерения его использовать для осуществления связи, либо он является адресом большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по данному адресу невозможна, в материалах дела не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 по делу № А56-65073/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Партнерство успешного бизнеса и закона» – без удовлетворения.

Председательствующий О.А. Алешкевич

Судьи А.Г. Кудин

Л.А. Самсонова