Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СтройСоюз» ФИО1 (дов. от 24.02.2015), ФИО2 (дов. от 20.02.2015) и ФИО3 (дов. от 24.02.2015), от закрытого акционерного общества «Яна-ЛИСИ» генерального директора ФИО4 (паспорт) и ФИО5 (дов. от 30.12.2014),

рассмотрев 14.04.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройСоюз» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу № А56-65107/2014 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.),

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «СтройСоюз», место нахождения: 188410, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Яна-ЛИСИ», место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Фурштадская ул., д.19, оф.35-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Предприятие), о признании недействительным заключенного 16.05.2014 между Обществом и Предприятием договора уступки права требования задолженности от общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Золотой век» (далее – Фирма).

Решением от 01.12.2014 (судья Шустова Д.Н.) требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе и письменном дополнении к ней Общество просит отменить постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, оставить в силе решение.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неправильно применил нормы материального права, в частности, положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Податель жалобы полагает, что им доказаны очевидность для Предприятия причинения Обществу явного ущерба оспариваемым договором и наличие обстоятельств, свидетельствующих о совместных действиях единоличного исполнительного органа Общества и другой стороны сделки в ущерб интересам Общества.

В судебном заседании представители Общества поддержали жалобу, представители Предприятия возразили против ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, вступившим 15.05.2014 в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2014, принятым по делу № А56-6612/2014, с Фирмы в пользу Общества взыскана задолженность в сумме 11.228.330 руб. 25 коп., возникшая на основании договора подряда от 23.11.2011.

Между Обществом и Предприятием 16.05.2014 заключен договор, по которому Общество уступило Предприятию право требования к Фирме в сумме 11.228.330 руб. 25 коп. на основании решения от 14.04.2014.

Договором предусмотрено, что уступленное ему право требования Предприятие оплачивает Обществу в сумме 10.000.000 руб. по графику: ежеквартально по 2.500.000 руб., начиная с третьего квартала 2015 года, но не позднее 30.06.2016.

Общество просило признать договор недействительным, ссылаясь на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что убыточная для Общества сделка заключена при осведомленности Предприятия о причинении ею явного ущерба Обществу, от имени которого договор и еще два аналогичных договора подписаны генеральным директором накануне собрания, где должен был решаться вопрос о прекращении полномочий этого лица, а также при том, что руководители Общества и Предприятия являлись партнерами по бизнесу, будучи соучредителями другого юридического лица.

Суд первой инстанции признал доказанными все обстоятельства, положенные истцом в обоснование иска, и удовлетворил требование.

Апелляционный суд, отменяя решение и отказывая в иске, установил, что не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о сговоре или иных совместных действиях руководителей Общества и Предприятия, направленных при заключении оспариваемого договора на причинение ущерба Обществу.

Кроме того, в обоснование отказа в удовлетворении требования апелляционный суд сослался на то, что из содержания оспариваемого договора не следует, что сделка не просто убыточна для Общества, а причиняет ему явный ущерб, и не доказано, что о причинении такого ущерба было осведомлено Предприятие.

Суд кассационной инстанции находит, что апелляционный суд отменил решение и отказал в иске в результате неправильного применения норм материального права, вопреки имеющимся в деле доказательствам и установленным при рассмотрении спора обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Как правильно установил суд первой инстанции, содержание оспариваемого договора не предположительно, как счел апелляционный суд, а очевидно свидетельствует о совершении сделки в ущерб интересам Общества и о безусловной осведомленности об этом Предприятия, которому положения договора позволяли достоверно знать о явном ущербе, причиняемом сделкой Обществу.

Суд первой инстанции правомерно расценил условия договора в качестве надлежащих доказательств совершения оспариваемой сделки с очевидностью для Предприятия причинения в результате договора цессии явного ущерба Обществу.

Как видно из содержания договора, он предусматривает, помимо дисконта для Предприятия в размере более чем 1.000.000 руб., беспроцентную рассрочку сроком на 2 года для уплаты цессионарием встречного предоставления и отсрочку первого платежа сроком на 1 год с момента уступки права.

Оспариваемая сделка совершена на следующий день после вступления в законную силу решения о взыскании задолженности, в отсутствие каких-либо сведений (иное не доказано), позволяющих поставить под сомнение реальность исполнения Фирмой добровольно или принудительно решения о взыскании с нее долга в пользу Общества.

В условиях очевидной для сторон сделки инфляции, в мае 2014 года заключен договор не только с убытком для Общества на сумму свыше 1.000.000 руб., но и не предусматривающий какой-либо компенсации для Общества за предоставленные Предприятию рассрочку и отсрочку платежей за уступленное право на получение долга на основании вступившего в законную силу судебного акта. Такие условия сами по себе крайне убыточны для Общества, что должно было быть очевидно и для Предприятия как стороны договора без каких-либо дополнительных доказательств, подтверждающих этот бесспорный факт.

Поскольку, как правильно установил суд первой инстанции, Предприятие знало при заключении договора о явном для Общества ущербе, наступающем вследствие цессии, то налицо основания для признания сделки недействительной, предусмотренные пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, вне зависимости от наличия или отсутствия иных оснований, перечисленных в названной норме права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу № А56-65107/2014 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2014 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Яна-ЛИСИ», место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Фурштадская ул., д.19, оф.35-Н, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «СтройСоюз», место нахождения: 188410, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе 3.000 руб.

Председательствующий И.И. Кириллова

Судьи И.М. Тарасюк

М.В. Трохова