Гражданский кодекс часть 1

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СпецСервис» ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Дальресурскомплект» ФИО2 (доверенность от 20.04.2015),

рассмотрев 23.04.2015 в открытом судебном заседании две кассационные жалобы: от общества с ограниченной ответственностью «СпецСервис» и от общества с ограниченной ответственностью «Дальресурскомплект», на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014 по делу № А56-6529/2013 (судьи Глазков Е.Г., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.),

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2013 по делу № А56-6529/2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью «СпецСервис», место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 88, лит. «А», оф. 411,
ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «СпецСервис»), введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО1.

Решением того же суда от 12.02.2014 ООО «СпецСервис» признано несостоятельным (банкротом). В отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Общество с ограниченной ответственностью «ДАЛЬТРАНС», место нахождения: 690078, <...>, каб. 81, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «ДАЛЬТРАНС»), 21.04.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «СпецСервис» своего требования в сумме
24 419 400 руб. долга.

Определением суда первой инстанции от 22.08.2014 (судья Раннева Ю.А.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014 указанное определение отменено. Требования ООО «ДАЛЬТРАНС» в сумме 24 419 400 руб. включены в третью очередь требований кредиторов
ООО «СпецСервис».

В своей кассационной жалобе второй кредитор ООО «СпецСервис», а именно общество с ограниченной ответственностью «Дальресурскомплект», место нахождения: 119285, <...>, стр. 14,
ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО «Дальресурскомплект»), - просит отменить указанное постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции от 22.08.2014.

Податель этой жалобы ссылается на необоснованность вывода апелляционного суда о том, что ООО «ДАЛЬТРАНС» представило предусмотренные законом доказательства оказания услуг должнику.
ООО «Дальресурскомплект» считает, что существенные условия договора перевозки от 06.07.2011 № 36 его сторонами не были согласованы, а первичные документы имеют признаки фиктивности. Кроме того, договор цессии от 30.01.2012 № 02/13Ц является ничтожным, а срок исковой давности на предъявление указанных требований заявителем уже пропущен.

Конкурсный управляющий ООО «СпецСервис» ФИО1, ссылаясь на приведенные в кассационной жалобе доводы, просит отменить вынесенное постановление апелляционного суда от 08.12.2014 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 22.08.2014.

Податель жалобы от должника полагает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены указанного определения суда первой инстанции, так как спорный договор морской перевозки от 06.07.2011
№ 36 и представленные к нему документы являются фиктивными.
ФИО1 также указал, что в актах сверки от 31.08.2012 и от 31.07.2013 не отражен совершенный должником 17.05.2012 по указанному договору платеж на сумму 1 000 000 руб., а договор цессии от 30.01.2012 № 02/13Ц имеет признаки мнимости.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «СпецСервис» и представитель ООО «Дальресурскомплект» поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ранее между обществом с ограниченной ответственностью «Дальтранс», место нахождения: 690037, г. Владивосток,
ул. Адмирала ФИО3, д. 70, кв. 1, ОГРН <***>, ИНН <***>, (исполнителем) и ООО «СпецСервис» (заказчиком) был заключен договор морской перевозки от 06.07.2011 № 36 (далее - Договор № 36), по условиям которого исполнитель обязался осуществить морскую перевозку груза (плиты ЖБИ в количестве ориентировочно 1315 штук) рейсом судна т/х «Капитан Якубович» (грузоподъемностью 7000 тонн) по маршруту порт г. Петропавловска-Камчатского – 35 ПБ Камчатского края на условиях доставки до берега.

В соответствии с пунктом 4.3 Договора № 36 стоимость перевозки указанного груза составляет 6800 руб. за одну тонну с учетом налога на добавленную стоимость.

Позднее, в подтверждение исполнения названного договора,
ООО «ДАЛЬТРАНС» представило акт от 10.10.2011 № 0000040, в котором зафиксирована доставка данного груза весом 5523 тонны и стоимостью оказанных услуг на 37 556 400 руб., а также предъявило товарную накладную от 10.10.2011 № 3 на поставку сепарационных материалов на сумму 1 863 000 руб.

Согласно актам сверки взаимных расчетов по указанному договору по состоянию на 31.12.2011, 31.08.2012 и 31.07.2013, а также по гарантийному письму ООО «СпецСервис» от 19.07.2013 № И-31/Д, задолженность заказчика перед ООО «Дальтранс» составляла 24 419 400 руб.

По договору цессии от 30.01.2012 № 02/13Ц (далее - Договор цессии)
ООО «Дальтранс» (ИНН <***>) уступило ООО «ДАЛЬТРАНС»
(ИНН <***>) права требования в размере 24 419 400 руб. на основании Договора № 36.

Должник в лице ООО «СпецСервис» получил уведомление об уступке требования прежнего кредитора с предложением перечислить задолженность новому кредитору в лице ООО «ДАЛЬТРАНС» 03.02.2012 (лист дела 15).

Ссылаясь на то, что требование, уступленное по Договору цессии, не было удовлетворено должником, ООО «ДАЛЬТРАНС» обратилось в суд с заявлением по настоящему делу.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления правопреемника исполнителя по Договору № 36, поскольку посчитал, что факт перевозки груза в заявленной сумме предусмотренными законом документами не подтвержден, надлежащие документы о морской перевозке тоже не представлены, а подписание актов сверки и направление гарантийного письма не является достаточным подтверждением выполнения требований статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Суд также сослался на положения статьи 404 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации (далее - КТМ РФ) о недопустимости передачи права на предъявление претензии другим организациям и гражданам, а также на сам порядок передачи права на предъявление претензии и иска.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции не соответствующими обстоятельствам дела, а также нормам права, регулирующим спорные отношения. По результатам повторного рассмотрения дела апелляционный суд признал требование ООО «ДАЛЬТРАНС» обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов
ООО «СпецСервис».

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции от 08.12.2014.

Согласно пункту 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона.

В соответствии со статьей 100 Закона о банкротстве, предъявляя свои требования к должнику, кредитор обязан приложить к заявлению судебный акт или иные документы, подтверждающие обоснованность этих требований. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

По результатам рассмотрения заявления кредитора и возражений против них выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

В данном случае требования ООО «ДАЛЬТРАНС» основано на неисполненных со стороны ООО «СпецСервис» обязательствах, возникших из Договора № 36.

Согласно статье 784 ГК РФ перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами.

В силу пункта 1 статьи 115 КТМ РФ договор морской перевозки груза должен быть заключен в письменной форме. Наличие и содержание договора морской перевозки груза могут подтверждаться чартером, коносаментом или другими письменными доказательствами (пункт 2 статьи 117 КТМ РФ).

Из материалов дела видно и судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ установлено, что перевозка груза, осуществленная исполнителем по Договору № 36 должнику и наличие задолженности по оплате перевозки со стороны заказчика подтверждены актом от 10.10.2011 № 0000040, а также актами сверки расчетов по состоянию на 31.12.2011, 31.08.2012 и на 31.07.2013.

Акт от 10.10.2011 № 0000040 и акт сверки по состоянию на 31.12.2011 подписаны со стороны должника ФИО4 и скреплены печатью заказчика. Полномочия ФИО4 на подписание указанных актов подтверждены доверенностью от ООО «СпецСервис» от 23.09.2011 № 04/1/11. Акты сверки по состоянию на 31.08.2012 и на 31.07.2013 подписаны руководителем
ООО «СпецСервис» ФИО5

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий должника ФИО1 и ООО «Дальресурскомплект» (податель второй жалобы и кредитор) не представили доказательств, позволяющих усомниться в действительности Договора № 36 и в обстоятельствах его исполнения со стороны ООО «Дальтранс».

Доводы подателей обеих жалоб о незаключенности Договора № 36 в связи с отсутствием в деле документов о передаче спорного груза основаны на неправильном толковании статей 117 и 143 КТМ РФ.

В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий, ставящий под сомнение доказательства, представленные ООО «ДАЛЬТРАНС», ходатайства об их фальсификации не заявлял.

Довод ФИО1 о фиктивности упомянутых актов сверки по состоянию на 31.08.2012 и на 31.07.2013 в связи с тем, что платежным поручением от 17.05.2012 № 219 должник уже перечислил ООО «Дальтранс»
1 000 000 руб. задолженности по Договору № 36 не заявлялся при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Между тем из материалов дела следует, что еще 30.01.2012 право требования спорной задолженности на основании Договора цессии перешло к ООО «ДАЛЬТРАНС», о чем ООО «СпецСервис» 03.02.2012 было уведомлено.

Таким образом, обязательство должника в указанной сумме не прекратилось его исполнением первоначальному кредитору, произведенным после получения уведомления о переходе права требования к другому лицу.

Договор цессии, заключенный участниками по настоящему делу, отвечает требованиям законодательства Российской Федерации к сделкам об уступке прав требования и не был признан недействительным в установленном законом порядке. Сведения о реорганизации ООО «Дальтранс» внесены в «Единый государственный реестр юридических лиц» 01.06.2012 (после заключения Договора цессии).

Статья 404 КТМ РФ вводит ограничение на передачу отправителем и получателем третьим лицам права на предъявление к перевозчику претензий и исков, вытекающих из договора морской перевозки груза, но не регулирует передачу перевозчиком третьим лицам права на предъявление претензий и исков к своим контрагентам по данному договору.

Изложенная позиция соответствует разъяснениям пункта 10 информационного письма Президиума ВАС РФ № 81 от 13.08.2004 «Обзор практики применения арбитражными судами Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации».

Довод второго кредитора в лице ООО «Дальресурскомплект» о пропуске срока исковой давности правомерно отклонен судом апелляционной инстанции.

Пунктом 1 статьи 408 КТМ РФ предусмотрено, что к требованиям, вытекающим из договора морской перевозки груза, применяется годичный срок исковой давности, который исчисляется в том числе и со дня наступления события, послужившего основанием для предъявления требования.

В силу положений статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Как следует из материалов дела, ООО «СпецСервис» с 2011 года признавало за собой наличие спорной задолженности, что подтверждается актами сверки по состоянию на 31.08.2012 и на 31.07.2013, а также гарантийным письмом от 19.07.2013. Обращение ООО «ДАЛЬТРАНС» в суд состоялось 21.04.2014.

Таким образом, срок исковой давности заявителем не пропущен.

По мнению кассационного суда, сделанные судом апелляционной инстанции выводы следует признать правильными и соответствующими как фактическим обстоятельствам дела, так и представленным доказательствам. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки указанных доказательств.

Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, а потому основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014 по делу № А56-6529/2013 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СпецСервис» и общества с ограниченной ответственностью «Дальресурскомплект» ? без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

И.И. Кириллова

А.В. Яковец