Гражданский кодекс часть 1

при участии от публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго» ФИО1 (доверенность от 22.10.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания Энергопроект» ФИО2 (доверенность от 19.01.2022),

рассмотрев 30.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу № А56-65311/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «НРТК», адрес: 141011, <...>, ком. 5, ОГРН <***>, ИНН <***>, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу «Россети Ленэнерго», адрес: 197227, Санкт-Петербург, Гаккелевская ул., д. 21, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании 107 240 324,54 руб. задолженности, из которой 104 750 748,42 руб. – основной долг и 2 489 576,12 руб.– проценты за пользование чужими денежными средствами за просрочку оплаты.

Решением суда первой инстанции от 16.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.06.2022, произведена замена ООО «НРТК» на ООО «Проектно-строительная компания Энергопроект», адрес: 188800, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания); с Общества в пользу Компании взыскано 107 240 324,54 руб., в том числе 104 750 748,42 руб. задолженности, 2 489 576,12 руб. процентов.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, отказать в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций ошибочно не учли пропуск Компанией срока исковой давности как по главному, так и по дополнительному требованиям; суды необоснованно не учли основания для установления конечного обязательства сторон (сальдирования), а также для произведения зачета, не нарушающего очередности удовлетворения текущих требований кредиторов Компании; у суда первой инстанции не имелось оснований для повторного рассмотрения и удовлетворения ходатайства Компании о процессуальном правопреемстве; процессуальное поведение ООО «НРТК» и Компании имеет признаки злоупотребления правом, поскольку преследовало цель причинения имущественного вреда Обществу путем вывода активов из конкурсной массы.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просила оставить ее без удовлетворения, полагая принятые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 24.12.2012 Общество (заказчик) и ООО «СевЗапЭнергоИнжиниринг» (подрядчик) заключили договор подряда на проектные и изыскательские работы № 12-13227 (далее – договор № 12-13227), по условиям которого подрядчик обязался выполнить проектные и изыскательские работы по объекту «ПС 110 кВ «Луга-Южная» взамен ПС 35 кВ «Южная» с заходами ВЛ 110 кВ» со сроком выполнения: 31.07.2013.

Цена работ по договору № 12-13227 составила 21 000 000 руб.

Общество и ООО «СевЗапЭнергоИнжиниринг» 04.06.2013 подписали соглашение о замене стороны в договоре № 12-13227, в соответствии с которым права и обязанности подрядчика перешли к Компании.

Работы по договору № 12-13227 предъявлены заказчику по актам от 19.03.2014 № 1 на 3 406 414,12 руб. и от 22.07.2014 № 2 на 4 589 610,66 руб., сумма недоплаты по которым составила 399 801,24 руб.

Порядок начисления процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение сроков исполнения обязательств по оплате установлен пунктом 8.5 договора № 12-13227, согласно которому за нарушение заказчиком срока исполнения обязательства по оплате по договору подрядчик имеет право требовать от заказчика уплату процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1/300 ежедневной ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ), общий срок начисления которых не может превышать 3-х месяцев со дня нарушения заказчиком условий договора. На основании указанного пункта договора № 12-13227 Обществу начислено 9 501,94 руб. неустойки.

Также между Обществом (заказчик) и Компанией (подрядчик) были заключены следующие договоры:

– от 14.11.2013 № 13-13565 на выполнение проектно-изыскательских работ по объекту «Реконструкция ПС 110/10 кВ № 318 (ПИР)» и их согласование в установленном порядке в срок до 31.12.2013 стоимостью 12 500 241,38 руб. Результат работ по указанному договору предъявлен заказчику по актам от 13.12.2013 № 1 на 11 095 257,08 руб., от 15.12.2014 № 2 на 1 404 966,08 руб., сумма недоплаты по которым составила 1 959 730,05 руб. На основании пункта 8.5 договора № 13-13565 Обществу начислено 46 576,25 руб. неустойки;

– от 26.08.2013 № 13-8430 на выполнение проектных и изыскательских работ по объекту «Строительство КТПМ кВ в районе РП 1887 с КЛ 35 кВ (ПИР)» с последующим согласованием проектной документации в установленном порядке в срок до 31.07.2014 стоимостью 16 166 213,11 руб. Результат работ по указанному договору был принят по актам от 10.07.2014 № 1 на 441 346,79 руб. и от 12.12.2014 № 2 на 15 724 968,32 руб., сумма недоплаты по которым составила 13 741 375,11 руб. Неустойка по указанному договору составила 326 586,68 руб.;

– от 16.09.2014 № 14-11481 на выполнение проектных работ по объекту «Реконструкция ПС 110 кВ № 244 «Манушкино» РД» с последующим согласованием проектной документации в установленном порядке в срок до 31.12.2014 стоимостью 12 523 652,35 руб. Результат работ на указанную сумму передан заказчику по акту от 05.12.2014 № 1 и им не оплачен. Неустойка по указанному договору составила 297 645, 47 руб.;

– от 26.08.2013 № 13-8429 на выполнение проектных работ по объекту «Строительство КТПМ 35 кВ в районе РП 1860 с КЛ 35 кВ» с последующим согласованием проектной документации в установленном порядке в срок до 31.07.2014, стоимостью 12 688 239,94 руб. Результат работ на 12 502 908,56 руб. был передан заказчику по акту от 12.12.2015 № 1 и не оплачен в части 10 599 708,46 руб. Неустойка по указанному договору составила 251 919, 74 руб.;

– от 19.09.2014 № 14-11477 на выполнение проектных работ по объекту «Реконструкция ПС 110/35/10 кВ № 48 «Луга» с последующим согласованием проектной документации в установленном порядке в срок до 27.02.2015 стоимостью 11 934 000 руб. Результаты работ приняты по актам от 10.12.2014 № 1 на 6 109 927,94 руб., от 05.12.2016 № 2 на 4 630 672,07 руб., от 12.12.2017 № 3 на 1 193 400 руб., сумма недоплаты по которым составила 6 109 927,94 руб. Неустойка по указанному договору составила 145 212,62 руб.;

– от 06.06.2014 № 14-6596 на выполнение проектных работ по объекту «Реконструкция ПС 110 кВ № 244 «Манушкино» РД» с последующим согласованием проектной документации в установленном порядке в срок до 31.12.2014 стоимостью 12 523 652,35 руб. Работы по указанному договору на 4 848 186,39 руб. приняты заказчиком по акту от 10.12.2014 № 1 и им не оплачены. Неустойка по указанному договору составила 115 225,23 руб.;

– от 30.09.2013 № 13-11715 на выполнение работ по строительству для осуществления технологического присоединения к энергетическим сетям объекта «Музей абонента ФГУК Государственный музей политической истории России» по адресу: ул. Куйбышева, д. 204, лит. А, Б, В, со сроком выполнения до 31.05.2014 стоимостью 22 012 096,95 руб. Работы по указанному договору приняты по актам от 05.12.2014 № 1 на 15.959 319,74 руб. и от 26.12.2014 № 2 на 6 062 777,21 руб., сумма недоплаты по которым составила 18 394 480,88 руб. Неустойка по указанному договору составила 437 175,50 руб.;

– от 20.06.2014 № 14-6715ип на поставку баковых элегазовых выключателей 110 кВ на сумму 124 499 999,91 руб. Товар по указанному договору передан по товарным накладным от 06.11.2014 № 200 на 33 199 999,97 руб. и от 27.11.2014 № 209 на 33 199 999,97 руб. Сумма недоплаты по данным накладным составила 33 199 999,97 руб. Неустойка по указанному договору составила 789 053,33 руб.;

– от 13.12.2013 № 13-14881 на выполнение проектных и изыскательских работ по объекту «Реконструкция ВЛ 110 кВ «Б-3», «Сб-6», «Сб-6» в части ВЛ «Сб-5», «Сб-6» с последующим согласованием проектной документации в установленном порядке в срок до 30.04.2014 стоимостью 248 190 000,01 руб. Согласно справке о стоимости выполненных работ от 22.08.2014 № 4 их стоимость составила 53 791 445,47 руб., из которой заказчиком не оплачено 2 481 899,98 руб. Неустойка по указанному договору составила 58 986,49 руб.;

– от 14.04.2014 № 14-2994 на осуществление авторского надзора по реконструкции объекта «Реконструкция ПС 110/10 кВ № 318». Работы по указанному договору приняты заказчиком по акту от 15.12.2014 № 1 на 491 986,05 руб. и не оплачены. Неустойка по указанному договору составила 11 692,87 руб.

Права требования оплаты по всем вышеуказанным договорам, принадлежащие Компании, 27.05.2015 зачтены по отношению к встречным требованиям Общества об уплате неустойки на основании акта зачета однородных требований (общая сумма зачета по акту составила 221 453 249,15 руб.). Впоследствии указанный акт был оспорен в деле о банкротстве Компании № А56-52225/2015.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2018 по делу № А56-52225/2015/сд.2 акт зачета от 27.05.2015 признан недействительной сделкой по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования Общества к Компании и прав требования Компании к Обществу на 221 453 249,15 руб.

На основании договора уступки прав требования от 06.09.2019 № 06.09.2019 (далее – Договор уступки) право требования восстановленной в результате утраты законной силы акта зачета от 27.05.2015 задолженности уступлено Компанией (цедент) в пользу ООО «ПРИМА» (переименовано в ООО «НРТК», цессионарий), которое 15.07.2021 предъявило настоящий иск в арбитражный суд.

Общество возражало против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что Договор уступки также признан недействительным в деле о банкротстве № А56-52225/2015, а также заявило о пропуске срока исковой давности.

При этом Общество заявило восстановленное требование в деле о банкротстве Компании, которое было признано обоснованным определением суда от 26.08.2020 по обособленному спору № А56-52225/2015/тр12 на сумму 116 702 500,73 руб. как подлежащее удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Компании.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 по делу № А56-52225/2015/сд.3, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.11.2021, Договор уступки, заключенный между Компанией и ООО «НРТК», признан недействительной сделкой по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности сделки – восстановлено право требования Компании к Обществу на 104 750 748,42 руб. и право требования ООО «НРТК» к Компании на 25 850 000 руб.

В связи с признанием недействительной сделки по уступке прав требования к Обществу в пользу ООО «НРТК» Компания в настоящем деле заявила о правопреемстве на стороне истца.

Определением от 06.12.2021 суд отказал в замене стороны истца в порядке процессуального правопреемства, посчитав, что вывод о недействительности Договора уступки не может являться основанием для перехода прав требования.

Компания повторно заявила о процессуальном правопреемстве, полагая, что возражения Общества против замены стороны в процессе носят формальный характер. Повторное заявление было удовлетворено судом первой инстанции с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), установив факт надлежащего исполнения Компанией принятых на себя обязательств по выполнению работ (поставке товаров) и возникновение у Общества обязательства по их оплате, суд первой инстанции, учтя отсутствие оснований для вывода о том, что иск предъявлен ненадлежащим истцом, так как Договор уступки оспорен после обращения в суд и признание его недействительным является основанием для перехода прав требования к Компании, а также учтя отсутствие оснований для сальдирования и невозможность применения института зачета к спорным правоотношениям в рамках настоящего дела, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200, 328, 454, 486, 702, 711, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), отклонив заявление Общества о пропуске срока исковой давности, поскольку право требования оплаты ответчиком спорной суммы у истца возникло после признания сделки зачета недействительной, удовлетворил исковые требования.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, кассационный суд считает, что судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

В силу пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Факт выполнения работ должен подтверждаться надлежащими доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 65, частями 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что результаты работ по договорам были приняты Обществом без замечаний относительно качества, объема и сроков их выполнения, что является достаточным подтверждением исполнения Компанией своих обязательств. Поскольку обязательства, обусловленные договорами, на основании подписанных без замечаний товарных накладных и актов были исполнены Компанией надлежащим образом, у Общества в силу статей 328, 454, 486, 702, 711, 746, 753 ГК РФ возникли встречные обязательства по оплате выполненных работ и переданного товара.

Приняв во внимание наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих полное исполнение Компанией обязательств по всем договорам и отсутствие в материалах дела доказательств полной оплаты по ним Обществом (статьи 9, 65 АПК РФ), суды пришли к правомерному выводу о возникновении обязанности ответчика, являющегося заказчиком (покупателем), принявшим работы (товары), оплатить возникшую задолженность.

Поскольку после обращения ООО «НРТК» в суд принадлежащее ему право требования возвращено Компании в порядке статьи 167 ГК РФ, так как по факту признания недействительной сделкой Договора уступки прекратили действие правовые основания, по которым право перешло к новому кредитору, суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями пункта 34 Постановления № 54, обоснованно произвел процессуальную замену на стороне истца.

Приведенные Обществом доводы не опровергают выводы судов и, по существу, направлены на иную оценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что в полномочия суда кассационной инстанции не входит. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств, данной судами, само по себе не может являться основанием для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Довод кассационной жалобы о том, что в рамках рассмотрения настоящего спора должно быть установлено сальдо взаимных предоставлений, отклонен кассационным судом, поскольку соответствующие возражения могли быть заявлены при рассмотрении обособленного спора № А56-52225/2015/сд.2, судебный акт по которому имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Таким образом, судом в рамках дела № А56-52225/2015 уже проверены все обстоятельства, изложенные Обществом, установлен факт невозможности сальдирования обязательств.

Вопрос о легитимности зачета имеющихся встречных обязательств между Обществом и Компанией являлся предметом судебного рассмотрения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Компании.

Проведению зачета также противоречат действия Общества по включению в реестр требований кредиторов сальдированной задолженности в полном объеме, что подтверждается определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 по делу № А56-52225/2015/тр.12.

Довод Общества о пропуске Компанией срока исковой давности как по главным, так и по дополнительным требованиям был исследован судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно ими отклонен.

До признания арбитражным судом акта зачета от 27.05.2015 недействительным в рамках дела № А56-52225/2015/сд.2 у Компании отсутствовало право на взыскание спорной задолженности ввиду ее зачета в счет оплаты требований Общества; это право появилось только после применения судом реституции. В связи с изложенным исчисление срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности по договорам необходимо исчислять с даты судебного акта, которым акт зачета от 27.05.2015 признан недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, то есть с 21.08.2018.

Компания начислила проценты за неисполнение денежного обязательства в соответствии с условиями договоров подряда и по правилам, установленным статьей 395 ГК РФ, не за период, возникший до заключения акта зачета встречных однородных требований, а за факт незаконного удержания Обществом денежных средств за период после оспаривания акта зачета и восстановления права истца. Проценты начислены за нарушение ответчиком обязательства, возникшего после 04.09.2018 – даты вступления в законную силу определения от 20.08.2018 по делу № А56-52225/2015/сд.2.

Как верно указал апелляционный суд, ответственность в виде процентов применена с учетом ограничения периода такой ответственности, предусмотренной условиями договоров в три месяца, то есть также в пределах трехгодичного срока исковой давности.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального права применены судами правильно, процессуальных нарушений, в том числе предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судами не допущено, суд кассационной инстанции не находит основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2022 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу № А56-65311/2021, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа 16.06.2022.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу № А56-65311/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2022 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу № А56-65311/2021, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа 16.06.2022.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

Е.В. Куприянова

Н.Н. Малышева