Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 15.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Буки» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу № А56-65566/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Буки», адрес: 143072, Московская область, город Одинцово, <...>, этаж 1, помещение IX, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТК-Русал», адрес: 188640, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о взыскании 1 254 477 руб. задолженности за поставленную алкогольную продукцию.

Решением суда первой инстанции от 23.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.03.2022, Обществу в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что для проверки действительности коммерческого соглашения от 15.02.2019 и его правопрекращающего эффекта судам следовало истребовать у Компании договор о переводе долга от 11.02.2019 № 1БК и заявку на поставку товара по договору поставки от 08.02.2019 № 1ТК-0219, установить наличие указанных в коммерческом соглашении от 15.02.2019 обязательств Общества перед Компанией.

В отзыве Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители Компании, надлежаще извещенной о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2020 по делу № А41-100410/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Ссылаясь на наличие в бухгалтерском учете Общества данных о дебиторской задолженности Компании по договору поставки от 03.04.2017 № 483 в размере 1 254 477 руб. и на отсутствие документов, подтверждающих оплату Компанией поставленной алкогольной продукции, Общество в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В подтверждение факта поставки товара представлены данные Единой государственной автоматизированной информационной системы учета объема производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции.

Компания факт поставки алкогольной продукции не оспаривала, однако, возражая против удовлетворения иска, указала, что поставка производилась в рамках договора от 08.02.2019 № 1ТК-0219, при этом алкогольная продукция была поставлена Обществом в счет исполнения обязательств Общества перед Компанией, указанных в коммерческом соглашении от 15.02.2019, а именно:

- обязательства по погашению 766 315 руб. 60 коп. задолженности в срок до 14.02.2019, должником в котором Общество является на основании договора о переводе долга от 11.02.2019 № 1БК;

- обязательства по уплате 488 158 руб. 66 коп. штрафной неустойки по договору поставки от 08.02.2019 № 1ТК-0219.

После ознакомления с коммерческим соглашением от 15.02.2019 конкурсный управляющий просил истребовать у Компании договор о переводе долга от 11.02.2019 № 1БК, заявку Компании на поставку товара по договору поставки от 08.02.2019 № 1ТК-0219, полагая, что для разрешения спора необходимо проверить наличие у Компании названных требований к Обществу (дополнительные пояснения том 1, лист дела 69).

Компания дополнительные документы не представила, посчитав коммерческое соглашение от 15.02.2019 (со спецификацией к нему) достаточным доказательством прекращения обязательств (том 1, лист дела 67).

Суды первой и апелляционной инстанций отказали конкурсному управляющему в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств как не имеющих значения для правильного рассмотрения дела. Сделав вывод об отсутствии у Компании долга перед Обществом, суды отказали Обществу в иске.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующим выводам.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного – уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Представленное Компанией коммерческое соглашение от 15.02.2019 является соглашением об отступном, поскольку из него следует, что Общество вправе прекратить имеющиеся у него денежные обязательства не путем уплаты денежных средств, а путем передачи алкогольной продукции, наименование и количество которой согласованы в спецификации.

Ссылаясь на коммерческое соглашение от 15.02.2019, Компания в ходе рассмотрения дела фактически исходила из того, что алкогольная продукция на спорную сумму была передана Обществом в качестве отступного и, соответственно, в связи с передачей продукции обязательства Общества прекратились, а обязательства Компании по ее оплате не возникли.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на непредставление в материалы дела договора о переводе долга от 11.02.2019 № 1БК и заявки Компании на поставку товара по договору поставки от 08.02.2019 № 1ТК-0219, позволяющей установить факт нарушения Обществом договора поставки от 08.02.2019 № 1ТК-0219, за которое начислена неустойка, не признал наличия у Общества перед Компанией обязательств, которые подлежали прекращению предоставлением отступного.

В силу правовой природы отступного оно не может существовать в отсутствие от прекращающегося предоставлением отступного обязательства. Сделка по предоставлению отступного в погашение несуществующего обязательства согласно действующему законодательству является недействительной в силу статьи 168 ГК РФ как не соответствующая статье 409 ГК РФ. Таким образом, наличие или отсутствие обязательств, поименованных в коммерческом соглашении от 15.02.2019, относится к юридически значимым обстоятельствам, подлежащим установлению по делу.

В определении Арбитражного суда Московской области от 20.04.2022 и постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу № А41-100410/2019, принятых по заявлению конкурсного управляющего Обществом о признании недействительными пункта 5.5 договора поставки от 08.02.2019 № 1ТК-0219 и пункта 1.2 коммерческого соглашения от 15.02.2019 и о применении последствий недействительности сделки, не установлены обстоятельства, касающиеся существования указанных в коммерческом соглашении от 15.02.2019 обязательств Общества. Проверка коммерческого соглашения от 15.02.2019 на соответствие требованиям статьи 409 ГК РФ в рамках названного обособленного спора не осуществлялась. Поэтому основания для применения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в данной ситуации отсутствуют.

С учетом имеющихся у конкурсного управляющего возражений, представленных Компанией документов недостаточно для того, чтобы установить существование указанных в коммерческом соглашении от 15.02.2019 обязательств Общества и сделать вывод о том, что передача алкогольной продукции являлась предоставлением отступного, была направлена на прекращение обязательств Общества и не привела к возникновению обязательства Компании по оплате поставленной продукции.

Следовательно, для правильного рассмотрения дела судам надлежало проверить доводы конкурсного управляющего об отсутствии обязательств Общества перед Компанией, указанных в коммерческом соглашении от 15.02.2019, установить обстоятельства возникновения обязательств, указанных в коммерческом соглашении от 15.02.2019 (соответствующий правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2015 № 305-ЭС15-8046).

При этом необходимо учитывать, что конкурсный управляющий не являлся руководителем Общества в период спорных правоотношений и приступил к осуществлению полномочия руководителя должника лишь после признания Общества банкротом, а потому может не располагать полным набором доказательств и вправе просить у суда содействия в получении недостающих документов применительно к правилам части 4 статьи 66 АПК РФ, в том числе и у ответчика по делу (пункт 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»). При таких обстоятельствах в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств конкурсному управляющему отказано необоснованно.

Учитывая, что вывод судов об отсутствии у Компании задолженности перед Обществом сделан при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, принятые судебные акты подлежат отмене по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду следует принять во внимание изложенное, установить обстоятельства возникновения обязательств Общества, указанных в коммерческом соглашении от 15.02.2019, проверить доводы конкурсного управляющего об отсутствии указанных обязательств, выяснить, являлась ли передача алкогольной продукции предоставлением отступного либо представляла собой самостоятельную сделку поставки, после чего, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт, а также решить вопрос о распределении судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, с учетом того, что определением кассационного суда от 25.07.2022 Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу № А56-65566/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.А. Михайловская

М.В. Пастухова